秦悼公十五年（前477），一生无所为的悼公去世了，他的儿子继位，是为秦厉共公，《史记》里作秦刺龚公。不管是“厉”还是“刺”，从这谥号来看，他留给后人的印象怕是不怎么好的。至于“共”和“龚”，这两字是通假字，为知错能改之意。看来，他倒也不见得多坏。
继承秦厉共公的是秦躁公，有谓“好变动民曰躁”。看来，这个君王的评价比他的父亲更糟了，他父亲好歹还有一个“共”字，到了他这里，就单留个坏的字了。
继承秦躁公的不是他的儿子，而是经由大臣们从晋国迎回来的秦怀公。只过了四年，秦怀公便遇上了大臣政变。秦怀公失位后，卿大夫为了掌控实权，便立了秦怀公的孙子即位，是为秦灵公。秦灵公期间也没发生多少大事。灵公去世后，本应该由其子公子连继位，但时在晋国的悼子，在秦国一些实权大臣的支持下回国夺位，是为秦简公。
秦国自秦厉共公到秦简公这里，政局动荡，国力衰退，这就势必引起外部势力的觊觎，它的东方邻居也开始伸出贪婪的双手。只是到了这个时候，它的邻居已经不是那个以晋为名的大国，而是一个被称为魏的新兴势力。
早在晋国兴盛之时，六卿制度便在这块土地上生根落地。晋国的六卿在分权的同时也时刻进行着争权行动，最后形成了以韩、赵、魏、智、范、中行为六家的争权局面。后来，范、中行两家败下阵来，从此晋国的六大家族变成了四大家族，形成智氏独大，韩、赵、魏三足鼎立的局面。
晋阳之战中，智氏想要以一吞三，不料却被三合攻一。多亏了魏氏和韩氏能及时醒悟，不然待赵氏一灭，那土地还不是被智氏所吞并，他们两家又能得到多少好处呢？到了那个时候，智氏将更加强大，他们两家就算联合，怕也对抗不了。
智氏一灭，三家平分其势力。从此，在晋国内部，赵氏霸北，魏氏居西北，韩氏偏东南，形成了三家鼎立的局面。
三家一鼎立，当然就要继续他们的明争暗斗了。但是，三家势力平分，谁也赢不过谁，也都不愿去触怒对方。就因为这样，才有了魏氏和秦国的冲突。
在这个时候，魏文侯任用李悝进行变法改革，任用吴起进行军事创新，开创了日后魏国的百年霸业。同时它也作为领头羊，向世人发出了振聋发聩的喊声：时势所需，唯有变法。(www.xing528.com)
看到这里，秦简公才明白了始末，原来邻居魏氏如此强大。秦简公既然明白了邻居强大的良方，也就明白自己下一步该走向哪里了。于是，一场涉及政治和经济的改革便在秦国展开了，而在军事体制方面，秦国却还没有触动到。因此在秦简公这里，秦国虽然开始变革，却没有走上富强的道路。
秦简公十二年（前403），周威烈王正式承认了晋国的魏氏、赵氏和韩氏为诸侯。三家分晋作为一个信号，标志着春秋时代的结束，历史正式进入了七雄并立的战国时期。
秦简公十五年（前400），简公去世了，他的继任者是秦惠公。秦惠公即位的前四年内，秦、魏之间并没有发生任何值得一提的战争。到了秦惠公四年（前396），魏文侯完成了他的历史使命，给他的后代们留下了一个强盛的魏国。继承魏文侯的是那个在伐秦事业上立下了累累功绩的儿子——太子魏击，是为魏武侯。
就在武侯即位的三年后，魏国又开始了新一轮的对秦攻伐。秦惠公对于魏国的来犯并不能找到一个很好的解决办法，唯一能行的，还是一如既往地拉拢同盟。
现在有可能帮助秦国的只有齐、楚两个大国。可是，齐国当时正经历着内乱，加上三晋联兵已经攻进齐国迫使齐君割地求和，因此，齐国对秦国并不能提供任何帮助。而楚国，此时正好需要一个政治伙伴分化三晋的力量，减轻自己的压力，于是秦、楚达成了一致目标——联合对抗三晋。
在三晋之中，和秦国领土相邻的只有魏、韩两国。魏国强，韩国弱，因此，秦惠公趁着三晋联合对楚之时，不失时机地派出大军进攻韩国，顺利地攻下了韩国宜阳六座城池。宜阳被夺的消息震动了三晋，迫于秦国在后方的骚扰，三晋暂时放松了对楚国的进逼，将部分兵力转向了西方。秦惠公十年（前390），魏武侯下令出军援助韩国，最终在武城与秦国进行激战，结果不分胜负。
秦惠公十一年（前389），惠公抱着拼死一搏的决心，领着大军五十万来到了阴晋，在这里摆开了阵势，准备和魏军来一场大决战。而魏国则由吴起领军五万迎战，最终大败秦军。
秦国遭此大败后元气大伤，已经到赔老本的地步了。因此，对于秦惠公的贸然反击，秦国国内对其批判声迭起，而秦国也因此陷入了更深的政局动荡之中。
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