本来秦二世元年（前209年）九月，周市就立魏咎为王。当时魏咎在陈胜那里，陈胜不放他走。使者往来五次，直到三个月后，章邯攻到陈县来，陈胜才答应，估计是出于这种考虑：与其留在身边，不如让他就国，还能得到一份支援。
魏咎当魏王才一个月，就被章邯的兵包围在临济（今河南封丘东）。但章邯还来不及灭他，而忙着镇压陈县以东、淮水以北的众多反秦武装。
宋留可能是陈胜余部中最大一支，在陈胜失败以后撤出南阳地区，向东退至新蔡（今河南新蔡，南距陈县144公里），被秦军包围，率部投降。
吕臣、英布两次夺占陈县，复立张楚，秦军势大难敌，引兵东去。
秦嘉立景驹为楚王，引兵西击秦，其中一部收留前来借兵的刘邦，合力与秦军战，先败后胜，攻下一城。
项梁派朱鸡石、余樊君与章邯别将战败，或死或走。项梁东撤30公里，至薛城。
项梁派项羽攻秦襄城（似为襄邑更妥），襄城坚守不下。项羽大怒，攻陷以后，坑杀全城。
若以吕臣、英布的撤退为标志，那么陈胜所占领的楚地核心区，在他死后两个月，被章邯收复。张楚以东地区，若以项梁撤退至薛城为标志，也在两个月内被章邯收平。
自章邯组织骊山刑徒以来，前四个月打败陈胜主力，后四个月镇压其残部，击败项梁。在他看来，以陈县及大泽乡为中心的楚地四郡（南阳郡、陈郡、泗水郡、砀郡）已经基本荡平，九江郡在淮南，会稽郡在江南，暂时可以不管，因此决定挥师西返，去围攻魏王咎。
事后我们当然知道，章邯在此犯了一个大错，没有乘胜追击项梁，直至消灭他的新楚军（当然包括项羽在内）。其实这种指责没有意义，项梁至薛城，拥兵十余万，但不及已经称王的魏、赵、齐、燕影响大。章邯也不了解他，既然自己的别将都能打败他，为何还要重视他？还有一个情况，恐怕章邯也忽略了，项梁并没有吃败仗，吃败仗的是他的两个别将，至少其中一人不是他的贴心部将：朱鸡石先从秦嘉，后属项梁，难怪项梁舍得杀他。话又说回来，即使章邯追击，能不能彻底胜利，也还是一个问题，因为项梁手下有堪称天下第一悍将的项羽、英布及江东8000精兵，他们都还没有出手。
不管怎样，章邯率领军队围攻临济来了。可怜的魏咎，当王一个月就被包围，现在连生命都有危险了。但他并不是胆小鬼，派相国周市向齐、楚求救，自己则领兵坚守城池。此时为秦二世二年（前208年）四月，陈胜死后第四个月。
齐王田儋亲自率兵来救，足见他的重视程度。正是陈胜的死唤醒了大家：强秦还在，必须联合起来，才有希望。项梁此时可能还打着张楚旗号，还没有召开扩大会议，项羽也没回来，所以派了项它救魏。令人奇怪的是，四月周市出城搬兵，六月齐、楚援兵才到达临济城外，如此缓慢，不知何故。
这个章邯颇有谋略，命令将士嘴里衔着一根筷子状的棍子，两端有绳，系在颈上，禁止出声喧哗，乘着夜色，偷袭敌军；衔枚夜击，大破齐、楚援兵于临济城下。这一仗，章邯运用夜战奇袭的方式，获得很大成功，对方最高首领齐王田儋战死，周市战死。
田荣、项它领了各自的兵散走，章邯放开手脚围攻临济。魏王咎可怜其人民，向章邯请降，要求不杀百姓，然后引火自焚，弟弟魏豹投奔项梁。此时项梁已立楚怀王，楚怀王给了魏豹数千人，让他去魏地打游击，能夺一地就夺一地，反正不让章邯爽快。
章邯眼下考虑的是灭齐。齐王田儋战死，国内人心动摇，正是灭齐的好机会。章邯分一支兵留守魏地，自引主力追击田荣，到了东阿（在临济东北180公里），把田荣围在城里。
齐国那边，听说国王战死，乃立齐王建（被秦始皇饿死在松林间）的弟弟田假为齐王，田角为相，田间为将，以拒外敌。他们所拒的外敌，既指秦军章邯，也隐含了反对他们的各种力量，其中就有田荣。田荣是田儋弟弟，看自家哥哥的王位被夺，自然心中不快。但他正被章邯包围，一时也无可奈何，所以他不向齐国求援，而向项梁搬兵。田间是田角弟弟，看秦军势大，担心自身安危，也去赵国搬兵。两股齐军，宁可求助外人，也不肯自己握手。
此时，项梁已立楚怀王，自己也称武信君，部队休整了三个月，是该出兵击秦了。七月，尽管天降大雨，三月不停，是所谓的秋涝，项梁仍然冒雨出兵，围攻亢父（今山东济宁南，在薛城西北63公里）。然后得到田荣的告急信，立刻引兵驰援东阿（在亢父北偏西118公里）。
薛城、亢父、东阿其实在西北一条直线上，似乎可以推断，项梁出兵的时候，想的就是找章邯作战。章邯在东阿，所以他先攻亢父，一路向西北走，自然就找到章邯。田荣告急，他果断放弃亢父，急救东阿，正好跟章邯干仗，又帮了田荣。他的目的，既为报前面一箭之仇，也因为章邯是秦军主将，打败章邯，秦帝国就亡了一半。
在章邯眼里，项梁的楚兵先败于栗县，再败于临济，所以他没充分重视，却不知道项梁、项羽才是自己劲敌。项梁、项羽赶到城下，大破秦军。章邯第一次吃了败仗，引兵南撤百余公里，驻扎在濮阳（距东阿114公里）以东，没有急着进城。(www.xing528.com)
这一仗，双方似乎都没有什么谋略。比较起来，项梁算是有备而来，部队也经过休整，还有训练有素的江东8000精兵，这是一支正规军，与农民军大不同；章邯几乎不了解对手，在接连胜利之后，甚至有些轻敌。
田荣缓过劲来，立刻引兵归国，要惩罚那些叛国者。叛国者不能敌，赶紧逃跑，遂成流亡人士。田假投靠项梁，田角奔赵。田间搬救兵未归，也留在赵国，不敢回去。田荣立哥哥田儋之子田市为齐王，自己为相，弟弟田横为将，再次收复齐地。
田荣打内战去了，独有楚兵追击秦军。项梁派刘邦及项羽追击章邯，攻城阳（在濮阳东偏南66公里），攻克之后，又一次屠城（典型的项羽方式）。然后在濮阳城东再次攻打章邯，又赢了。这次攻击是项梁的命令，还是刘邦、项羽临阵决策，现在也搞不清楚了。项梁此时还在东阿附近，正等着齐、赵出兵，好并力西向。
项梁数次派人去联络田荣。这个不要脸的家伙，项梁救了他，他不知报答，竟让使者跟项梁说：“你杀了田假，赵杀了田角、田间，我就发兵。”
项梁答复说：“齐是我们的盟国，田假也是齐王，落魄时来投奔我，不忍心杀他（杀之不义）。”这句话《史记·项羽本纪》记为项梁所说，《史记·田儋列传》记为楚怀王所说，估计是田荣故意制造的麻烦。项梁派人来催，他则派人去找更远的楚怀王，也可能派了两个人，一个找项梁，一个找楚怀王，目的是拖延时间，寻找摊牌的机会。项梁不答应田荣，表面看是嘴巴上挂着的仁义，其实另有谋略：我救了你，你不感谢我，还跟我讲条件；今天不杀田假，等我回腾出手来收拾你，田假就是最好的理由。
赵也不杀田角、田间。
田荣说：“毒虫蜇手则断手，蜇足则断足，为什么？为了保住性命。田假三人对楚、赵来说，连手足都谈不上，为何不杀？你们让我为难，等于是侧齿咬自己。秦兵一旦振作，侧齿咬人者必死矣。”
楚、赵不听，田荣也怒，始终不肯出兵。
田荣心胸肯定狭小了，项梁因为对方恩将仇报，心胸也欠宽广。当前目标是反秦，假惺惺的仁义只会因小失大，何况还有他的报复私心在其中（对比刘邦暂时答应韩信称齐王，可知胸襟与事业成败的关系）。
章邯两战不胜，知道遇上劲敌，不敢大意，赶紧收兵退保濮阳城，一面引黄河水环城自固，一面向朝廷请求增援。章邯未伤筋骨，又及时自保，援兵也逐渐会聚过来，于是秦军复振。
濮阳有黄河水作为屏障，刘邦、项羽不能攻城，遂引兵南攻定陶（在城阳之南35公里）。定陶坚守未下，又向西进攻，至于雍丘（今河南杞县）。他们打一枪换一个地方，似乎缺乏长远的作战谋略：撤出濮阳，正好给秦兵会聚濮阳让出道路。可以围城打援吗？恐怕兵力不够。项梁几次三番要田荣出兵，就是为此。
雍丘距定陶90公里，距濮阳116公里，三川郡郡守李由在此。他手上有精兵，战斗甚为激烈，刘邦赶紧调猛将曹参回来支援。曹参正在别处攻城，得到调令，立即回援雍丘，击破李由军，杀李由，还活捉了一名军官，取得一次不小的胜利。
项梁在北边东阿，从七月等到八月，看齐、赵都不肯出兵，乃率军南下，走到定陶，又败秦军；同时也知道项、刘二人杀了李由，欣喜之际，开始骄傲起来。他们在两个月里连续五次大败秦兵，其中三次是秦军主将：
七月，东阿城下一破章邯；
七月，项羽、刘邦屠城阳；
七月，刘、项在濮阳东二败章邯；
八月，刘邦部将曹参杀李由；
八月，项梁在定陶大败秦兵。
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