东西魏分立后，高欢、宇文泰，剧战十年，彼此不能相胜（其中最危险的，是公元537年这一役。这时候，关中大饥，宇文泰所带的兵，不满万人，而高欢的兵，有二十万。战于渭曲，高欢大败。西魏从此才算站住，乘胜进取河南许多地方。明年，东魏侯景，治兵虎牢，以复河南诸州。宇文泰来救，不利。于是从洛阳以东为东魏，所有的形势略定。公元543年，高欢又发兵十万伐魏，战于印山，互有胜负。从此以后，东西魏就没有什么大战役。在河北，东魏以晋阳，西魏以汾州为重镇），于是东西分立的局面定，而受其害的，却在于梁。
梁武帝在位四十八年（公元502—549年），在历代君主中，年寿要算长久的。初年励精图治，国内颇称太平。晚年迷信佛法，三次在同泰寺舍身。“祭宗庙，以麦为牺牲。”人民有犯罪的，至于“涕泣而赦之”。于是刑政废弛，承平日久，兵力尤不可靠。又梁武帝太子统（昭明太子）早卒，武帝立了自己的次子简文帝做太子，对于昭明太子的儿子，觉得有些抱愧。于是把统的儿子河东王誉、岳阳王詧等都出刺大郡。而又用自己许多儿子，分刺诸郡以敌之。诸王“人各有心”，彼此乖离，也是召亡的一个原因（梁武帝的灭亡，攻佛法的人，都把他作为口实，然而这是他误解佛法之过，并不能归咎到佛法本身，这是略为研究佛法就可以知道的）。
高欢手下得力的战将是侯景，尝专制河南。公元547年，高欢卒，子澄，嗣执魏政。侯景以河南十三州降梁。梁武帝因此就起了恢复北方的雄心。叫自己的侄子贞阳侯渊明去伐魏。魏遣慕容绍宗讨侯景，渊明被擒。侯景奔梁，袭据寿阳，梁朝就用他做豫州刺史（先是梁人乘魏乱，恢复淮北诸州）。侯景见梁朝兵备废弛，阴怀异图。公元548年反，武帝命临贺王正德拒之（武帝兄弟的儿子，起初养以为子，打算把他立做太子。后来太子统生，正德还归本支。因此不悦，常畜异谋），正德反引侯景渡江，把他开门放入。梁武帝忧愤而死。侯景立了简文帝，尽陷江南诸郡县。
这时候，梁朝所分封的诸王各据一州，互相吞并。梁武帝第七个儿子湘东王绎，据了荆州。攻克河东王誉于湘州，邵陵王纶（武帝第六子）于郢州，形势颇强。公元551年，侯景溯江而上，陷江州、郢州，攻巴陵，大为王僧辩所败，猛将多死。回来之后，就杀掉简文帝和太子大器，立了个豫章王栋（昭明太子孙），旋又弑之而自立（称汉帝）。湘东王即位于江陵，是为元帝。始兴太守陈霸先起兵讨侯景，元帝派他和王僧辩分道进攻，侯景败死。(www.xing528.com)
先是元帝遣兵攻岳阳王詧于襄阳，岳阳王求救于西魏。元帝乃罢兵。及元帝即位，武帝第八个儿子武陵王纪，也称帝于成都，发兵攻江陵。元帝请救于西魏，西魏发兵入成都。武陵王腹背受敌，败死。于是益州为魏所取，而东方州郡，亦大半入魏。自巴陵至建康，以江为界。后来元帝和魏，又有违言。公元554年，西魏遣柱国于谨帅师伐梁。攻破江陵，元帝遇害。徙岳阳王詧于江陵，令其称帝，是为西梁。王僧辩和陈霸先立敬帝于建康。而东魏又把贞阳侯渊明立做梁主，派兵送他回来。王僧辨拒战，大败，就投降了他，同他一起回来，把敬帝废做太子。陈霸先发兵袭杀王僧辩，重立敬帝。公元557年，就禅位于陈。
梁世系图
陈世系图
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