境外债券融资与发行条件备案要求

国家机关、金融机构、境内其他企事业单位、外商投资企业(统称境内机构)在境外(包括香港特别行政区、澳门特别行政区)金融市场发行以外币表示的、构成债权债务关系的有价证券,是我国利用外资的重要形式。根据发行主体和偿债责任的不同,境外债券分为主权债券和非主权债券。前者是由国务院授权机构代表国家发行、以国家信用保证对外偿还的债券;后者是主权债券以外的其他债券。

改革开放以来,我国政府就规范境内机构境外发债行为先后出台了许多规定,目的是提高发债所筹资金的使用效益,防范国家外债风险。目前,境内机构进行境外债券融资,除遵守《外汇管理条例》(国务院1996年1月发布、1997年1月和2008年8月修订)和《外债管理暂行办法》(国家发展计划委员会、财政部、国家外汇管理局2003年1月发布)的原则规定外,具体适用国家发展计划委员会、中国人民银行经国务院批准于2000年3月发布的《关于进一步加强对外发债管理的意见》。以下扼要介绍后者的内容,叙述中将根据国务院机构设置的变化和职责分工的现状,将其中的“国家计委”(即国家发展计划委员会)替换为“发改委”(即国家发展和改革委员会)。

1.规范对象为境内机构发行境外外币债券的行为。境内机构发行境外外币可转换债券、大额可转让存单、商业票据,视同对外发债进行管理。其中,可转换债券是指根据债权人的要求,按照发行时所定条件,可转换为公司股票或其他债券的有价证券;大额可转让存单是指银行发行的具有一定期限、可以在金融市场转让流通的存款凭证;商业票据是指境内机构为满足流动资金需求,发行期限为2天至270天、可流通转让的债务凭证。

2.对外发债实行资格审核批准制。境内机构(财政部除外)的对外发债资格,由发改委会同中国人民银行和有关主管部门,借鉴国际惯例进行评审后报国务院批准。发债资格每两年评审一次。地方政府不得对外举债。

3.境内机构(财政部除外)对外发债,经发改委审核并会签国家外汇管理局后报国务院审批;国务院批准后,市场选择、入市时机等由国家外汇管理局审批。境内机构发行商业票据由国家外汇管理局审批,并占用国家外汇管理局核定该机构的短期对外借款余额指标;发行前设定滚动连续发行的,由国家外汇管理局会签发改委后审批。境内机构为其海外分支机构境外发债进行融资担保,发债所筹资金不调入境内使用的,由国家外汇管理局按现行有关规定审批;若发债资金调入境内使用,按境内机构对外发债的审批程序办理。已上市外资股公司对外发行可转换债券,不实行资格审核批准制;发改委会同中国证监会根据外资股公司境外融资需求及市场条件,确定境外可转换债券年度发行规模,并纳入当年利用外资计划;在年度规模内,按境内机构对外发债的审批程序办理,发债说明书报中国证监会备案。

境内机构申请对外发债应向主管机关报送以下资料:①最近3年的经营业绩、财务状况及相关财务报表;②发债所筹资金的投向、用途;③国家有关部门批复的项目可行性研究报告或利用外资方案,以及纳入国家利用外资计划的证明文件;④主管机关要求的其他文件。(www.xing528.com)

4.为了把握境外筹资的有利时机,对外发债经国家批准后,境内机构在一定期限内自主确定承销商和发行成本等。有关发行条件和境外评级状况,由对外发债机构报发改委及国家外汇管理局备案。

5.境内机构对外发债后,要按照国家外汇管理局的规定办理外债登记。

6.对外发债机构要严格自律,发债资金要按照国家批准的用途专款专用,其中商业票据只能用于贸易性周转,不得短贷长用。同时,要落实偿债措施,防范外债风险,保证按期对外支付,维护对外信誉。

需要注意的是,我国境内机构的境外债券融资,以前限于发行外币债券,但从2007年开始,国家允许境内金融机构经批准赴香港发行人民币债券。为此,中国人民银行、国家发展和改革委员会2007年6月联合发布了《境内金融机构赴香港特别行政区发行人民币债券管理暂行办法》。