私募影视投资基金的投资者适当性管理操作指南

编者在本章第二节中阐述了私募影视投资基金中的合格投资者的规定，作为私募基金管理人、基金的募集机构，还有一个重要的使命，就是要把合适的基金产品匹配给合格投资者，以满足关于私募投资基金募集机构投资者适当性管理的规定。

中基协于2017年6月28日公布并于同年7月1日起实施《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》（以下简称《指引》），基金募集机构向投资者公开或者非公开募集的证券投资基金和股权投资基金（包括创业投资基金）产品，或者为投资者提供相关业务服务的（以下统称基金产品或者服务），适用《指引》。《指引》分为总则、一般规定、投资者分类、基金产品或者服务风险等级划分、普通投资者与基金产品或者服务的风险匹配、附则等六章，共计五十五条规定。相关规定明确了私募投资基金募集机构的适当性管理的主体责任，应建立健全投资者适当性管理制度并合法合规执行。私募影视投资基金的募集机构不仅应当合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准，有义务对合格投资者进行甄别和认定，还应当遵守投资者适当性的相关规定，对基金产品和服务进行风险等级的分类，对投资者进行分类和风险承受能力的测评，向合格投资者销售与其风险承受能力相匹配的基金产品和服务，不得向合格投资者销售与其风险承受能力不匹配的产品和服务，更不能向非合格投资者销售私募影视投资基金产品和服务。简而言之，投资者适当性管理就是指：作为一家基金募集机构应根据合格投资者风险承受能力的不同向其销售合适的基金产品。

基金募集机构可以自己或者委托第三方机构对基金产品或服务进行风险等级划分。要求风险等级应至少划分为R1、R2、R3、R4、R5五个等级，基金募集机构可以进一步进行风险细分。

基金募集机构对基金产品或者服务进行风险等级划分时需要了解的信息包括不限于基金管理人的诚信状况、经营管理能力、投资管理能力、内部控制情况、合法合规情况；基金产品或者服务的合法合规情况，发行方式，类型及组织形式，托管情况，投资范围、投资策略和投资限制概况，业绩比较基准，收益与风险的匹配情况，投资者承担的主要费用及费率等信息。基金募集机构要综合考虑基金管理人成立时间，治理结构，资本金规模，管理基金规模，投研团队稳定性，资产配置能力、内部控制制度健全性及执行度，风险控制完备性，是否有风险准备金制度安排，从业人员合规性，股东、高级管理人员及基金经理的稳定性，基金产品或者服务的结构（母子基金、平行基金），投资方向、投资范围和投资比例，募集方式及最低认缴金额，运作方式，存续期限，过往业绩及净值的历史波动程度，成立以来有无违规行为发生，基金估值政策、程序和定价模式，申购和赎回安排，杠杆运用情况等信息进行基金产品或者服务风险等级划分。(www.xing528.com)

基金募集机构要按照风险承受能力，将普通投资者由低到高至少分为C1（含风险承受能力最低类别）、C2、C3、C4、C5五种类型。普通投资者与基金产品或服务的风险应相互匹配，普通投资者的风险承受能力与基金产品或服务的风险等级应合理对应。

假设一家私募影视投资基金的基金募集机构向C1型普通投资者销售R1级私募影视投资基金产品，即为匹配，各方可于签订完毕私募基金合同后，向中基协履行基金备案手续，完成备案后进行投资运作；若向该C1型普通投资者销售R4级私募影视投资基金产品，即属于基金产品的风险超越普通投资者风险承受能力的情况，应定义为风险不匹配，最低风险承受能力类别的普通投资者不得购买高于其风险承受能力的基金产品或者服务，基金募集机构不得向投资者销售不匹配的基金产品。