重整的价值目标之一是保护公司的资产价值，保护公司的资产价值和保护债权人的权益是一致的。当公司处于正常营运状态时，公司资产价值大于负债，债权人依据固定合同主张对公司资产的请求权，对债权人的保护只要依据合同法就可以了。也就是说，在正常营运状态下，债权人的风险通过债权合同得以保护。但是，如果公司接近资不抵债，债权人将面临额外的风险，这种风险已经超出债权合同所能保护的范围。
当公司接近资不抵债时，公司的控制权人面临三种选择，或者遵守合同法的基本原则，保护公司资产的价值用来偿还公司债务；或者用公司资产继续从事营业活动，这种营业活动可能带来盈利，使得公司恢复持续经营能力，给债权人和债务人公司带来双赢，也可能给公司带来亏损，给债权人的利益带来进一步的损失；更极端的选择是，利用其控制权从事损害公司的交易，把公司资产转移出去。
第一种选择对债权人有利，对公司这个法律实体不利，对公司的其他利益相关方也不利。第二种选择和第三种选择对公司的控制权人有利，对债权人不利。对于第二种选择，控制权人在具体决定投资行为时，可以选择稳健保守的投资项目，也可以选择激进冒险的投资项目。根据前文的分析，稳健保守的投资项目可以提升债务人公司偿还债务的能力，因而对债权人有利；激进冒险的投资项目如果失败，则债权人受到损害，如果成功，则股东获得额外的收益，债权人不会分得额外的收益。而第三种选择是控制权人的利益输送，既损害债权人的利益，也损害作为法律实体的债务人和其他利益相关方的利益。(www.xing528.com)
综上，当公司处于接近资不抵债状态时，债权人面临公司控制权人的机会主义行为损害。但是，债权合同本身并不足以保护债权人免受这些机会主义行为的损害。因为在合同尚未到期的条件下，债权人无法主张其合同权利。[15]这是当公司处于接近资不抵债状态时债权人必须面对的风险。
对于中小股东，如果作为控制人的大股东选择保留公司法律实体继续营业的策略，他们享受搭便车的好处。但是，如果大股东利用其控制权转移公司资产，则中小股东和债权人一样成为大股东掠夺财富的牺牲品。所以，中小股东也面临被大股东掠夺的风险。
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