始皇三十七年（前210），秦始皇嬴政开始他最后一次大规模巡游。大队人马浩浩荡荡南下，先前往故楚地的云梦泽（今洪湖和洞庭湖地区），并到九嶷山祭祀了大舜。接着，乘船沿长江东进，在丹阳（今安徽当涂）上岸，行抵钱塘（今浙江杭州西南），又向西渡江登会稽山，祭祀大禹。下山后，沿着海岸线北上——秦始皇总是忘不了海上的神仙，希望此行可以再得到某些求仙的线索。
山东荣成的天尽头，相传是秦始皇到达的陆地最远处。
结果当然是一无所获，失望的秦始皇被迫西返，走到平原津（今山东平原）附近的时候就一病不起。他知道自己时日无多，于是召来随行的丞相李斯和中车府令赵高，要他们急命长子扶苏从北部边境赶回咸阳，准备主持自己的葬礼，并继承帝位。
扶苏从始皇三十五年（前212）起就被派往长城防线，监督蒙恬军。那年秦始皇坑杀了四百六十余名反对和诽谤自己的儒生、方士，扶苏觉得父亲做得有点过分，就进谏说：“天下才刚平定，远方的百姓还没能心悦诚服，那些儒生都学习孔子之道，很有名望，您如此严厉地惩治他们，我恐怕天下不安。”秦始皇闻言大怒，责骂扶苏软弱，于是决定派他去上郡（今陕西榆林东南）监军，受受磨练。
召唤扶苏回京的诏书已经拟好，还没来得及发送出去，秦始皇就咽了气。他去世的地方，是在巨鹿郡的沙丘宫（今河北平乡东北），距离京城咸阳还有两千里地。丞相李斯恐怕皇帝猝死，又没有预先封立太子，国内会起变乱，于是秘不发丧，把秦始皇的尸体搬进一辆通风良好的马车里，匆匆往回赶。食物还照常送进车中，官员照常隔着车帘奏事，除了李斯、赵高和公子胡亥等数人外，谁都不知道“祖龙”真的已经归了天。
然而当时天气炎热，车辆再通风良好，时间一长，秦始皇的尸体仍然腐烂了，臭气阵阵往外发散。李斯恐怕事情泄露，就命令装上一车鲍鱼，跟着队伍行进，用鲍鱼的腥臭气来掩盖尸体的异味。这种欲盖弥彰的办法，实在很难想象出自以精明著称的秦丞相李斯之手，这只能说明当时李斯已经方寸大乱，手足无措了。就趁着他手足无措之际，阴谋家赵高趁机冒了出来。
赵高原是赵国的贵族，所以以国名为氏。据说他从小身有残疾，不能人道，所以进入秦宫做了宦官，因为学问好，加上能言善辩，深得秦始皇的宠信。秦始皇封他做中书府令，掌管重要文书和印玺，还让他做公子胡亥的老师。始皇既死，赵高先去找胡亥，引诱他说：“皇帝陛下去世，没有留下分封诸子的遗诏，只指定扶苏继位。扶苏回来就登基做皇帝，你分不到一寸土地，怎么办？”
胡亥立刻领会了赵高的意思，摇头叹息说：“那又有什么办法？”赵高冷笑说：“不然。方今天下之权，存亡在子与高及丞相耳，愿子图之。且夫臣人与见臣于人，制人与见制于人，岂可同日道哉！”劝他矫诏自立。胡亥继续摇头，然后开口讲了他这一生中唯一几句讲道理兼讲道德的话：“废兄而立弟，是不义也；不奉父诏而畏死，是不孝也；能薄而材譾，强因人之功，是不能也：三者逆德，天下不服，身殆倾危，社稷不血食。”意思是，我若做出如此不孝不义兼不能的恶事来，天下不服，国家就危险了。
赵高大放厥词说：“臣闻汤、武杀其主，天下称义焉，不为不忠；卫君杀其父，而卫国载其德，孔子著之，不为不孝。”叫胡亥别执著于一些空泛的道理和无用的道德，因小失大，“断而敢行，鬼神避之”。胡亥终于被赵高说动了心，请他去游说李斯，跟自己一起行动。(www.xing528.com)
赵高见了李斯，开门见山地说：“先皇的诏书还在我手里，没有送出去，拥立扶苏还是胡亥，决定权在我们两个手里。你怎么想？”
李斯大惊：“安得亡国之言？此非人臣所当议也！”
赵高说：“你认为自己的能力比蒙恬强吗？功劳比他高吗？智谋比他深吗？人望比他高吗？扶苏更信任你还是他？我在秦宫中二十多年了，从来就没见过秦国罢免丞相后还善待他及其后人，不仅如此，基本上全都诛灭！始皇帝二十多个儿子，你都是了解的，以扶苏的性格，一旦继位，肯定会用蒙恬做丞相，到时候你的下场会很惨。我多年教胡亥读书，知道这位公子非常仁厚，他如果登基，却有望善待你。”
李斯担心若矫诏让胡亥继位，肯定会引发动乱，赵高继续劝说：“上下合同，可以长久；中外若一，事无表里。君听臣之计，即长有封侯，世世称孤，必有乔松之寿，孔、墨之智。”叫他毋须杞人忧天。反复动之以情，晓之以理，李斯终于仰天长叹说：“只要我能不死，你随便吧。”
于是赵高伪造秦始皇的诏书，立胡亥为太子，同时写假信给扶苏说：“扶苏和蒙恬率数十万大军屯在北部边境，十多年都没能前进一步，空耗士卒，没有功劳还则罢了，竟敢屡次上书诽谤我的所作所为。扶苏如此不孝，赐剑自裁；蒙恬不能匡正扶苏的过错，是为人臣不忠，也赐死，把兵权交给禆将王离。”盖上秦始皇的印玺，派使者快马送去上郡。
扶苏也是个聪明面孔笨肚肠，接到这封假信，竟然信以为真，打算即刻自杀。蒙恬劝他说：“陛下交付我们三十万大军，如此重任，派个使者来就要我们自杀，此事实难令人置信。不如上书去恳求免死，恳求后仍然要求我们自杀，再死也不迟。”扶苏还在犹豫，那个使者却是胡亥的亲信，反复催促，扶苏抵抗不住了，对蒙恬说：“父而赐子死，尚安复请！”自杀身亡。
蒙恬不肯自杀，使者就把他捉住，囚禁在阳周（今陕西绥德西）。按照秦朝的规定，调动50人以上的军队，都需要皇帝的虎符，所以蒙恬空有三十万大军，也只好束手就缚。消息传回赵高、胡亥处，两人大喜，匆匆赶回咸阳，这才宣布秦始皇的死讯，然后胡亥登基继位，是为秦二世。
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