张维迎：契约理论对企业性质的解释与发展

企业的主流契约理论之先河由科斯（Coase，1937）开辟，之后，又由阿尔钦和德姆塞茨（ Alchian ，Demsetz ，1972 ）、威廉姆森（ Williamson ， 1975 、 1980 ）、克莱因等（ Klein et al ，1978 ）、詹森和麦克林（ Jensen，Meckling ，1976 、1979 ）、利兰和派尔（ Leland ， Pyle ， 1977 ）、罗斯（ Ross ，1977 ）、张五常（Cheung ，1983）、格罗斯曼和哈特（ Grossman ， Hart ， 1986 ）、霍姆斯特姆和泰若勒（ Holmstrom ， Tirole ， 1989）、哈特和莫尔（ Hart ，Moore ，1990）、阿根亚和博尔腾（ Aghion ， Bolton ， 1992）以及其他学者加以拓展。最新的模型是由杨小凯和黄有光（Yang ，Ng ，1994）提出的。这一派理论的共旨是，企业乃“一系列合约的联结”（nexus of contracts）（文字的和口头的，明确的和隐含的）。然而，每个作者的侧重点各不相同，其中最具影响的是交易费用理论和代理理论。前者的重点仅限于研究企业与市场的关系（即企业的边界是什么？为什么会有企业存在？）；后者则侧重于企业的内部结构与企业中的代理关系。在下文中，我们将交易费用理论分为两类：一类为间接定价（ indirect pricing ）理论，另一类为资产专用性理论。同样，代理理论也被分为代理成本理论和委托—代理理论两类。另外，我们还将就近几年迅速发展的有关证券设计问题的文献加以讨论。应当指出，这里的概述并非一览无余，而是有选择的。

交易费用经济学 — （1）间接定价理论

在“间接定价理论”的标题下，对科斯、张五常及杨小凯和黄有光的论点加以概述是合适的。这一理论的要旨是：企业的功能在于节省市场中的直接定价成本（或市场交易费用）。

科斯是第一个按照市场价格机制下交易费用的方法研究企业（以权威为特征）存在合理性的人。对他来说，市场和企业是资源配置的两种可互相替代的手段；它们之间的不同表现在：在市场上，资源的配置由非人格化的价格来调节，而在企业内，相同的工作则通过权威关系来完成。二者之间的选择依赖于市场定价的成本与企业内官僚组织的成本之间的平衡关系。企业之所以出现，是因为权威关系能大量减少需分散定价的交易数目，即按合约对投入物行使有限使用权的企业家或代理人可以不顾每项具体活动的价格而指挥生产。

“权威”（ authority ）无疑是企业的一个很重要的特征。但是，科斯未能对与委托制（ Principalship ）相关的“权威”和与市场营销功能（ marketing function ）相关的“指挥”（ directions ）这两者作出区分。再者，他也未能告诉我们为什么企业的权威总是由资本家而不是由工人来掌握。实际上，在科斯的企业中，正如在一个新古典经济学的企业中一样，资本与劳动的关系依旧是对称的，与谁掌握权力并不重要。科斯正确地指出：“通过价格机制‘组织’生产的最明显的成本，是去发现相关价格是什么”，但他没有把这种成本与企业的内部结构联系起来。在我的研究中，通过着重分析个体间市场经营能力的差异，这一成本将被视为研究企业内不对称安排的一把钥匙。

张五常提出了一个关于企业性质的更透彻的解释，从而改进和发展了科斯的企业理论。对张五常来说，企业与市场的不同只是一个程度的问题，是契约安排的两种不同形式而已。企业是在下述情况下出现的：私有要素的所有者按合约将要素使用权转让给代理者以获取收入；在此合约中，要素所有者必须遵守某些外来的指挥，而不再靠频频计较他也参与其间的多种活动的市场价格来决定自己的行为。企业并非为取代“市场”而设立，而仅仅是用要素市场取代产品市场，或者说是“一种合约取代另一种合约”。市场的交易对象是产品或商品，而“企业交易”的对象则是生产要素。由于估价某产品或获得某产品的有关信息通常需支付成本，通过对某些投入品代替物（ proxies for inputs ）进行估价的定价方式，其成本通常小于对产出物的直接定价。然而对代替物的定价并不能获得像对产品定价那样充分的信息。因此，对这两种合约安排的选择取决于，由对代替物定价所节约的交易费用是否能弥补由相应的信息不足而造成的损失。

张五常关于企业的本质是用要素市场取代产品市场的观点是深刻的。它意味着，企业能消除机会主义的论点不是决定性的，因为企业可能把机会主义从商品市场带到要素市场上来。按逻辑推理，下一步应对要素交易的合约（例如劳动合约和资本合约）进行考查，由此将导向阿尔钦和德姆塞茨关于企业的内部结构系由激励—监督问题决定的论式。遗憾的是，张五常没能继续深入。他断言，当定价成本为零时将不会发生偷懒行为（ shirking behaviour ），因此他轻易地忽略了这一问题。

基于科斯和张五常的原旨，借助消费者—生产者、专业化经济和交易成本这三方面因素，杨小凯和黄有光（ 1994 ）建立了一个关于企业的一般均衡的契约模式。该模型的突出之处是，作者把企业所有权的内部结构与定价成本相联系，同时把企业的均衡组织形式与交易效率相联系。在他们的模型里，选择不存在于市场和企业之间，而存在于自给经济（ autarky ）、市场与企业三者之间。他们认为，企业作为促进劳动分工的一种形式，与自给经济相比，也许会使交易费用上升，但只要劳动分工经济收益的增加超过交易费用的增加，企业就会出现。在企业存在的情况下，所有权结构就变得重要，因为不同的结构会导致不同的交易效率。一种非对称的剩余索取权（ residual claims ）结构能够用以改进交易的效率，并且通过排除直接定价和贸易中交易效率最低的活动，促进劳动的分工。管理者剩余索取权结构之所以出现，是因为用于提供管理服务的劳动的交易效率远远比用于生产最终产品的劳动的交易效率为低，在后一场合，管理服务只是作为一种中间投入。这是因为，度量从事难以捉摸的管理活动所付出的努力及其产出水平，要花费极高的成本。管理者对剩余的索取权体现了管理服务的间接价格。

科斯与杨小凯和黄有光间一个重要区别是：按照科斯的理论，交易费用的增加将缩小市场的范围因而加大企业规模；而按杨小凯和黄有光的理论，如果经济个体之间的交易效率存在差异，交易费用的增加将同时减少市场的交易及企业形态的交易。从历史的观点看，杨小凯和黄有光的论点更为有力。 200 多年前，亚当· 斯密即指出劳动的分工受到市场范围的限制。交易费用的下降可以扩大市场的范围，同时鼓励劳动的分工，并使企业扩张。我的观点是，在微观层次上市场和企业可以相互替代，而在宏观层次上二者则是互补关系。我们从历史中已经看到，市场交易和企业式交易一直在同步扩张。这种正相关现象不可能是一种偶发事件。企业组织可以从多方面降低使用市场的交易费用。这一点，有必要在杨—黄框架中作进一步的探讨。

由于对管理服务直接定价的成本过高，使得企业的剩余索取权最好由管理者获得。杨小凯和黄有光的这个主题观点可由我们的模型加以证实，虽然我们结论的来源不同。他们与我们的模型之间的主要区别如下：第一，在他们的模型中，经济个体被事先看作相同的，劳动的分工基于专业化经济；而在我们的模型中，经济个体因事前的市场经营（ marketing ）能力不同而相互有异，劳动的分工基于不同的个体具有不同的比较优势。虽然我们同意，以专业化为基础的内生的比较优势在解释市场和企业的共存现象时是重要的，但我们认为，有了企业家精神的介入，外生的比较优势则更为根本和实际。历史地看，企业是由那些对行为和机会具有很高判断能力的企业家建立起来的。正是这种外生的优势使得这些人获得了享有很高声望的地位。相反，如果个体事先即被认为是等同的、对称的，那么，所有的个体在作为一个工人和一个管理者之间则没有什么两样，没有谁能比其他人优越。这显然是不真实的。第二，杨小凯和黄有光只考察了有关所有权均衡结构问题的一个方面，即对管理服务作出估价；我们却考虑了问题的两个方面，即个人在生产和监督效果中的相对重要性。我们将会看到，不考虑每个成员的相对重要性，估价（相当于监督）的效果是不确定的。第三，在他们的论文里，企业的内在结构是从外部的角度（即市场交易的效率）被考察的，而我们则从企业内部的角度（即企业中不同成员之间的关系）分析这一问题。其实，他们遵从的是张五常（1983）的观点，即企业是一种用要素市场取代商品市场的合约方式，而我们处理的却是阿尔钦和德姆塞茨式的问题。我相信，我们的方法能够对企业内不同成员间的关系提供更透彻的解释。第四，杨小凯和黄有光仅考察了资本主义企业这台戏中的一个场景（例如，他们没有探究为什么资本家在管理服务专业化上占据优势地位的问题），然而我们却试图揭示所有的内幕。

交易费用经济学 —（2）资产专用性理论，不完全合约与纵向一体化

科斯企业理论的另一个部分由威廉姆森（1975，1979，1980）和克莱因等（1978）作了开拓性的研究，又在泰若勒（1986）、格罗斯曼和哈特（1986）、哈 特 和 莫 尔（1990）、 瑞奥登（Riordan ，1990）及道（Dow ，1993）那里取得了进一步的发展。这一派理论将企业看成是连续生产过程之间不完全合约所导致的纵向一体化实体，认为企业之所以会出现，是因为当合约不可能完全时，纵向一体化能够消除或至少减少资产专用性所产生的机会主义问题。

威廉姆森（ 1975 ， 1979 ， 1980 ）和克莱因等（ 1978 ）与科斯持相同的观点，即认为企业是用以节约交易费用的一种交易模式。然而，与企业何以产生的理由相比，他们似乎更关心一个企业是应该“买”进还是“制造”出一种特殊的投入，或企业究竟应该有多大。他们把“资产专用性”及其相关的机会主义作为决定交易费用的主要因素。其思路大致如下：如果交易中包含一种关系的专用性投资（ relationship-specific investment ），则事先的竞争将被事后的垄断或买方独家垄断（ monopsony ）所取代，从而导致将专用性资产的准租金攫为己有的“机会主义”行为。这种机会主义行为在一定意义上使合约双方相关的专用性投资不能达到最优，并且使合约的谈判和执行变得更加困难，因而造成现货市场交易的高成本，当关系的专用性投资变得更为重要时，用传统现货市场去处理纵向关系的交易费用就会上升。因此，纵向一体化（ vertical integration ）可用以替换现货市场。因为在纵向一体化组织内，机会主义要受到权威的督查。在威廉姆森的早期文献中，他很强调在现货市场和纵向一体化之间的选择。然而，在他晚近的著作以及克莱因等的许多著作中，却考虑用长期合约去代替纵向一体化，因为即使在一个纵向一体化企业的内部，交易费用也并非无足轻重。如果由于内部生产的不经济造成纵向一体化的不经济，协调独立交易者之间的交易活动的长期合约安排将会出现，以节约交易费用。

必须指出的是，当企业决定自己制造而不是从现货市场上购买一种投入时，它必须购买生产要素（劳动及资本）。这正是张五常谈到用要素市场代替商品市场时所说的意思。因此，纵向一体化可能将机会主义从市场带入企业，对市场和纵向一体化的选择实际上是对市场机会主义和企业机会主义的选择。

企业内部的机会主义来自“特异性”（idiosyncrasies ）和“不可分性”（ non-separability ）（参见阿尔钦和德姆塞茨， 1972 ）两方面，两者与企业的内部结构很有关系。在分析企业内部结构时，威廉姆森采用了他在分析市场和纵向一体化时的风格。他强调（资本主义）企业中资本家和工人之间以等级结构为基础的“权威关系”；他同时强调，在考察雇佣关系时，“特异性”是比“不可分性”更关键的因素，在逐渐掌握了企业生产特殊技能的工人与可能拒绝重订工作合约的雇主之间，特异性造成一种双边的垄断，从而必然使技能培训的投资无利可图。通过将工资与明确规定的工作岗位（而不是个人）相联系，通过内部提拔和以长期表现而不以短期评价为依据的自动晋级，长期的雇佣关系能弱化这一问题。特别地，在 1980 年的一篇明确答复对科层组织激烈批判的论文中，威廉姆森按照效率原则比较了六种模型，结论为，资本主义的雇佣关系是最有效率的模型。

虽然威廉姆森的实证分析对理解企业的内部结构有着显著的贡献，但从现代文献的观点看，他几乎从未涉及为什么是资本雇佣劳动而不是劳动雇佣资本的问题。实际上，他甚至从来就不想这样去做。在他的分析中，在等级组织被证明为合理前，资本家就已经是雇佣者了。他更关心的是为什么雇佣关系会以等级组织为特征，而不是为什么一开始资本家就扮演了雇佣者的角色。但是，等级组织并不一定就与劳动雇佣资本相矛盾。据此，本书作者的研究把重点放在雇佣双方关系的“横向”不对称性上，而不是放在纵向的等级组织上。

在威廉姆森和克莱因等之后，格罗斯曼和哈特（1986 ）以及哈特和莫尔（ 1990 ）发展了一个所有权结构的模型。他们认为，当由于明晰所有的特殊权力的成本过高而使合约不能完备时，所有权即具重要意义。他们在剩余索取权与剩余控制权（ residual rights of control ）（即在合约中未能明晰的部分）之间作了区分，同时又将所有权与剩余权利的购买（ purchase ）等同起来。他们认为，当两个参与者进入一种交易关系，在这种关系中，财产被用来创造收入，而要在合约中列示所有关于财产的特殊权利又费用颇高时，最合适的做法也许是其中一方将所有的剩余权利都购买过去。剩余权利对购买方来说是一种收益，对另一方却是一种损失，这就不可避免地造成激励机制的扭曲。因此，一种有效率的剩余权利的配置必须是购买者激励上所获得的收益能够充分弥补售出者激励上的损失，投资行动最重要的一方似乎更应该取得对剩余权利的所有权。

格罗斯曼—哈特—莫尔对企业的契约理论作出了重要的贡献。正如他们所指出的，在他们以前，讨论交易费用的文献强调不完全合约会导致一种非一体化关系（即市场交易），从而产生一种劣于完全合约之下的交易效果。这就暗含着一个假定，即一体化能够产生只有在完全合约下才能有的交易效果。他们的模型超越了这一点。按照他们的理论，有意义的比较不应存在于非一体化交易和一体化交易之间，而应存在于一种一体化与另一种一体化之间；问题不仅仅是一体化是否应出现，更重要的是谁将一体化谁。因为剩余权利被一方购买，实际上构成了第二方的损失，所以一体化虽然能改变机会主义者的动机和扭曲的行为，但它并不能消除这些激励问题。最优的一体化应该能将控制权让渡给这样的主体，他们的投资决策相对于其他方更为重要。而在投资决策同样重要的场合，非一体化也许更为有效。

我们不满意格罗斯曼—哈特—莫尔的地方是，他们混淆了企业的所有权与财产的所有权。他们将企业定义为由企业自己所有的财产构成，这是很有问题的。实际上，契约理论的一个主要进步就在于指出了企业是一组合约的联结，而不仅仅是物质财产的简单聚集。财产所有权不能代表企业的所有权。他们用财产的剩余权利而不是用剩余索取权来定义企业的所有权，但却无法解释剩余权利是如何与剩余索取权相联系的。他们的定义导致他们将重点放在对财产的支配而不是对“行为”的支配上，放在“企业 1 ”和“企业 2 ”之间的关系而不是资本家与工人的关系上。然而，对一种企业理论来说，更基本的是企业内不同成员之间的横向关系而不是不同企业之间的纵向关系。要想充分了解与企业相关的雇佣关系，剩余权利和剩余收益（return）都很重要。历史地看，这二者是完全合二为一的，很难想象能够将剩余权利从剩余收益中分解出来。也许最有趣的问题是弄清它们之间的组合是如何演化的。在这篇论文中，我们用委托权代替所有权来表示企业内不同成员之间的内部合约安排。这里，委托权同时指剩余收入与剩余权利。然而，我们使用监督权或执行权威的说法而不使用剩余权利，是因为在企业的范围里，剩余权利不是个很好定义的概念。

虽然格罗斯曼—哈特—莫尔关于所有权的定义是有问题的，但他们的分析框架却是强有力的。通过明确地将财产约束引入分析框架，阿根亚和博尔腾（ 1992 ）在交易费用和合约不完全性的基础上发展出一种资本结构的理论。在他们的论文中，一个缺乏起家资本的企业家与一个富有的投资者之间的不完全长期合约被模拟成“纵向一体化”；由于企业家对项目的金钱和非金钱报酬都感兴趣，而投资者只关心项目的金钱收益，因此，双方的目标含有潜在的冲突。他们考虑的是：（ 1 ）初始的合约结构能否以及如何使当事者的目标达到完满一致；（ 2 ）当初始合约不能达到这种一致时，控制权应如何配置以取得效率。他们指出，一旦某些重要的未来变量因很难或不可能被初始描述而在合约中遗漏时，控制权的分配就至关重要了；不同的控制权安排会带来不同的资金收益和私人好处。尤其是，（ 1 ）当企业家个人利益与总利益（包括货币的和非货币的）一同增长时，企业家单方面的控制是有效率的；（ 2 ）当投资者的货币利润与总收益一同增长时，投资者单方面的控制也是有效率的；（ 3 ）而当上述双方的收益都不随总收益同时增长时，随机状态控制则是有效率的。阿根亚和博尔腾把随机状态控制（ contingent control ）解释为一种举债筹资条件下的控制权配置。如果基期信号（ first-period signal ）表示一种违约或不违约的情景（ default-no default event ），只要履行偿债义务，企业家即拥有控制权；而投资者则往往是在企业家拖欠债务的情况下才获得控制权。阿根亚和博尔腾的模型非常接近资本雇佣劳动的模型。在这篇论文中，我们采用不同的思路来表述该问题。

资产专用性的实质是一种“套住”（ lockin ）效应。费茨罗和穆勒（ FitzRoy ， Mueller ， 1984 ）为了论述企业的内部结构问题，建立了一种与威廉姆森资产专用性理论略有不同的模型。在他们的模型中，“非流动性”是企业内部结构的主要决定因素。企业是一种合作契约。即使所有的成员在加入企业时是可流动的，他们也可能因进入和退出企业的交易费用或者不可转换的人力资本的积累而变得难以流动。一种要素的流动程度由以下两种因素来衡量：一是现有职业与新职业之间的收入差异；二是变换职业的净交易费用。他们认为企业内权力的安排取决于非流动性在成员间的分布。当所有成员具有同等的非流动性，权力将被平等分享，而合作契约也具有高度忠实和自愿决策的特征；当成员间存在不对称的流动性时，权力就将集中于非流动性成员的手中。理由是，偷懒的动机因非流动性而减少，而监督的动机则因非流动性而增加。只要能够连续地取得与其机会成本相等的收入，易流动性成员并不会在乎其他成员的行为，而非流动性成员则不得不承担流动性成员的机会主义行为所带来的全部成本。因此，非流动性成员希望对流动性成员的职责有一个更明确的说明，以便于监督。流动性成员通过退出企业的威胁对其他成员施行控制，而非流动性成员只能依赖于他们的呼声（ voice ）。因此，管理—监督的权力归之于资本家的事实，可以用资本的非流动性来解释。虽然费茨罗和穆勒认为他们采用的是威廉姆森的交易费用的方法，但他们更关心的是企业内权力的横向不对称分布，而不是纵向的等级组织。我们确实认为，“非流动性”在理解企业内部的权力结构时是一个很有用的范畴。尤其是他们关于监督权与高流动性之间可替代的观点，对控制管理者行为时“声音”与“退出”两种功能之间关系的说明，是颇有见地的。然而，我们对阿尔钦—德姆塞茨关于监督资本费用观点的批评也可用到他们的资本非流动性观点上。 1 只要考虑到资本的金融形式，就没有理由相信资本比劳动力更不易流动。我们认为，把监督权授予经营成员（ marketing member ）不是因为他们更不易流动，而是因为他们更难以监督；委托权与资本家相匹配不是因为资本的更不易流动，而是因为资本是一种信号（ signals ）。

瑞奥登（ 1990 ）模型也许是第一个明确论述了受损于信息问题的市场交易与受损于激励问题的纵向一体化之间的替代关系。在他们的模型里，一个下游企业（委托者）需要在如下方案中作出选择：是在市场上从上游企业购买一个非标准部件（或一个标准部件），还

是在自己企业的内部将其制造出来。但是当他决定制造而非购买时，他不得不雇佣一个负责该项生产的管理者（这种纵向一体化即将前述“所有者—管理者”转化为“雇佣者—管理者”）。在购买的情况下，委托者不掌握关于生产成本的信息，但所有者—管理者却有积极性去降低成本；另一方面，如果是决定自己制造，委托者虽能了解成本信息，但由于难以监督，雇佣者—管理者缺乏降低成本的动机。当委托人能够观测到成本，事后的生产决策就会比他不能观测到成本时更为有效。结果，纵向一体化虽然能够传递更好的成本信息并产生更有效的定量决策，但却不自觉地损坏了管理者降低生产成本的积极性。非一体化与一体化之间的转换其实就是扭曲的生产决策与扭曲的管理者激励之间的转换，一种满意的组织方式的选择取于哪种效果更重要，这又依次取决于委托者对某一部件价值如何评价，取决于成本函数对管理者激励的敏感性。纵向一体化似乎更多地在部件更有价值、成本函数不太敏感的场合才被采用。(www.xing528.com)

道（ 1994 ）发展了一个关于资本为何雇佣劳动的讨价还价的模型。他的模型也建立在资产专用性及合约不完备性的基础上。然而，他的模型与上述诸模型有不同的地方，即在他的模型中，竞争性市场里各种可替代的企业组织形式的生存能力也许不依赖于其所能生产出的总盈余，而依赖于专用性资产的提供者占有准租金的可能性。他认为，当专用性投资不可能完全合约化时（也许是因为要将资产的所有技术性相关特征都记录下来，必须投入过多的成本），企业内的权威就能够影响沉淀资产的准租金的分配，从而影响可选择的组织形式的生存能力。一种组织形式，如果能够满足专用性资产所有者的参与约束（ participation constraint ），哪怕它生产的总盈余比别种替代形式要少，它也能够在竞争性市场中维持下去。他因此认为，在资本比劳动更专门化的产业里，资本—管理型企业将是均衡的组织形式；而在劳动比资本更专门化的产业里，劳动—管理型企业则是均衡的组织形式。

道的模型更接近于阿根亚—博尔腾的模型。他们探讨的都是在什么条件下资本的提供者应该享有控制权。然而，道的论点太多依赖于资本的物质形态。如果以金融性资本代替物质性资本，他的许多观点的根基将受到侵蚀，因为在金融性资本形态之下，资本—管理型企业只有在它能够生产出更多总盈余的条件下才能维持下去。如果劳动—管理型企业能够生产出更多的总盈余，则工人—所有者为何不能靠做一份债务合约去贿赂资本家的事实将无法解释。

团队生产理论，道德风险与代理成本

当大部分交易费用理论把重点放在对市场和企业（纵向一体化）的选择上时，以阿尔钦和德姆塞茨为先导的理论却更关心企业内部结构（横向一体化）的问题。有关该理论的文献很丰富。这里我们选择一些有代表性的研究成果加以介绍。

阿尔钦和德姆塞茨（ 1972 ）将重点从使用市场的交易费用转移到解释企业内部结构的激励问题（监督成本）上。在他们看来，企业实质上是一种“团队生产”方式。团队生产指的是，一种产品是由若干个集体内成员协同生产出来的，而且任何一个成员的行为都将影响其他成员的生产率。由于最终产出物是一种共同努力的结果，每个成员的个人贡献不可能精确地进行分解和观测，因此不可能按照每个人的真实贡献去支付报酬。这就导致一个偷懒问题（ shirking problem ）：团队成员缺乏努力工作的积极性。为了减少这种规避行为，就必须让部分成员专门从事监督其他成员的工作。而监督者必须能够占有剩余权益，否则他也缺乏监督的积极性。为了使监督有效率，监督者还必须掌握修改合约条款及指挥其他成员的权力，否则他就不能有效地履行他的职能。另外，监督者还必须是团队固定投入的所有者，因为由非所有者的监督者监督投入品的使用成本过高。由此，经典意义上的资本主义企业就应运而生了。

虽然我们采用了阿尔钦和德姆塞茨的某些观点，甚至动机都可以追溯到阿尔钦和德姆塞茨的观点，但无论在假设还是前提上都与他们存在着根本的差异。首先，在阿尔钦和德姆塞茨那里，所有的团队成员从一开始就都是同质的（至少从监督成本来看是这样），因此，监督者可以随意地从成员中挑选出来，唯一重要的是必须赋予监督者剩余索取权，以使他们有监督的积极性。相反，我们假定团队成员从一开始在市场开拓能力和管理企业等方面是异质的，并且正是这种异质性决定着监督者的选拔。其次，在阿尔钦和德姆塞茨那里，监督者是专门从事监督工作的，而现代理论则认为，监督只不过是那些专门从事市场开拓活动并承担风险的企业家或合伙企业家们的功能之一而已。由于企业家不单靠监督为生，他可以将此职能授权给他人，而他自己专心于市场开拓活动。最后，阿尔钦和德姆塞茨将可观察到的资本监督劳动的现象归结为资本使用的监督成本问题，而我们在解释这种雇佣关系时，更强调资本家在选择合格的企业家和（或）管理者时应负的责任。监督成本初看起来似乎是一种可信的解释，但却经不住仔细推敲。一个驾驶员应该拥有而不是去租用一辆卡车，因为后者存在监督成本的问题，但这并不必然意味着必须要用自己的钱去购买那辆卡车。如果监督者的剩余权益来源于团队生产中每个成员贡献的不可分性，那么，一个合乎逻辑的推论是，在度量每个人贡献时所遇到的困难也将影响到让谁作为监督者的决策过程。在一篇有关企业理论的综述文章中，霍姆斯特姆和泰若勒（ 1989 ）强调了这一点。他们认为，所有权在解决企业激励问题时是重要的。尤其是，所有权（用我们的话来说是委托权）应当与那些边际贡献最难估价的投入要素相联系。资本之所以雇佣劳动，是因为资本的贡献最难度量，容易被错估。需要指出的是，这里所隐含的假设虽有启发性，但尚待深究。在都认为最难监督其行为的要素应获得委托权这一点上，他们的观点与我们的观点确有表面上的相似之处，但这并不意味着资本的贡献是最难估价的。我们认为，资本的所有者之所以成为委托者，并不是因为资本的贡献比管理者的贡献更难估价，而是因为资本是一种能提供信号、能表示有关企业家能力的信息，否则，要获取这种信息必须付出更大的成本。

詹森和麦克林（ 1976 ）可以看作是阿尔钦和德姆塞茨（ 1972 ）理论的一个“管理者论”翻版。他们认为“代理成本”是企业所有权结构的决定因素。代理成本来源于管理人员不是企业的完全所有者这样一个事实。在部分所有的情况下，一方面，当管理者对工作尽了努力，他可能承担全部成本而仅获取一小部分利润；另一方面，当他消费额外收益时，他得到全部好处但只承担一小部分成本。结果，他的工作积极性不高，却热衷于追求额外消费。于是，企业的价值也就小于他是企业完全所有者时的价值。这两者之间的差异即被称做“代理成本”，它是在外部所有者理性预期之内必须要由管理者自己承担的成本。让管理者成为完全的剩余权益拥有者，可消除或起码减少代理成本。不过，管理者成为完全剩余权益拥有者的能力又受到他自身财富的限制。举债筹资也许有所帮助，因为在投资及他本人财产给定的情况下，管理者的剩余份额会随着举债投资部分的增加而增加。然而，举债筹资可能导致另外一种代理成本。在举债筹资下，管理者作为剩余权益获取者，他有更大的积极性去从事有较大风险的项目，因为他能够获得成功后的利润，并借助有限责任制度，把失败导致的损失留给债权人去承受。当然，这些代理成本也得由管理者（及其他股东）来承担，因为债权人也有其理性预期。因此，均衡的企业所有权结构是由股权代理成本和债权代理成本之间的平衡关系来决定的。

我们从詹森和麦克林的观点中获益匪浅，特别是本书第三章的阐述受到了他们关于破产成本的观点的启发。但也有必要指出一些不同之处。首先，詹森和麦克林未能就为什么剩余权益应依附于资本的问题作出明确的陈述。第二，他们将重点放在因所有权与管理相分离而导致的代理问题上，而我们更关心与企业相关的更一般的代理问题。第三，也是最重要的一点，在我看来，以合格管理者（即对个人能力的重视）的选择是决定资本雇佣劳动关系的主要因素，而在他们的论文中，重要的仅仅是项目（风险程度）的选择。

通过回答来自“新古典自我管理理论”的挑战，詹森和麦克林（ 1979 ）更明确地讨论了资本—雇佣—劳动的效率。他们有两个与本论文有关的观点需要在此提示一下。第一，他们指出，劳动管理的理论最优性所赖以成立的“纯粹租赁资本”假定并不有力，这是因为：（ 1 ）诸如 R&D （研究与开发）之类的无形投资不能仅采用租赁物质资产的形式；（ 2 ）给定与资产使用有关的监督成本，即使就物质资本而论，通常所有权也是比租赁更为有效的决策。第二，他们认为，没有股票市场，及可交换的企业权益，就不存在对企业的职业化的公共评价的积极性，因此对经营者行为的监督也是不充分的。我们的观点是，虽然他们的观点在批评工人—管理型企业理论时是有效的，但总的说来，他们的观点也有漏洞。第一，正如他们已经指出的，原则上任何资本投资都可通过金融资本来筹资，正是这一观点使得物质资产的监督成本不再成为金融资产所有权的一个理由。第二，工人—所有型企业不是资本家—所有型企业的唯一取代形式；另一种取代形式是管理者—所有型企业，在这种企业中，自我监督型的管理者既雇佣资本也雇佣其他工人。需要阐明的问题是，为什么管理—所有型企业在市场经济中不多见。

在詹森和麦克林（ 1976 ）之后，利兰和派尔建立了一个正式的模型，在其中，由资本家掌握的资本赌注（ stake ）起了一个用于解决代理问题信号的作用。根据企业家与外部投资者（ outsiders ）之间就项目平均收益持有不对称信息的假定，他们证明，企业家自己投入到项目中的赌注能完全表明他对项目资产回收的信心，而企业家的股份越高，则表明项目的价值越高。利兰和派尔的信号模型对我们的影响不必细说，但我们认为，股东掌握剩余权益是因为他们的股份是一个信号，而在利兰和派尔看来，股份之所以是一个信号，是因为股东们是剩余权益的索取人；另外，在我们看来，由（自诩的）企业家掌握的赌注是一种能力的表示，而利兰和派尔则认为，它表示的是项目的质量。

斯蒂格利茨和威斯（ Stiglitz ， Weiss ， 1981 ）首先提出了信贷配给（credit-rationing ）模型。虽然他们在一个相当不同的背景下分析这一问题，但他们的观点与我们探讨的问题有关，因为信贷配给是资本雇佣劳动的一种现象。他们的模型建立的基础是，借贷双方之间关于投资项目的风险信息是不对称的。他们认为，因为存在逆向选择和道德危害问题，由贷方控制的利率上升将导致投资项目面临更大风险，所以利率上升可能降低而不是增加贷方预期总收益。因此，当对可贷资金有过度需求时，贷方更愿意使用信贷配给，而不是提高利率。

我们赞同斯蒂格利茨和威斯的观点，但他们不重视抵押财产的作用却是有问题的。问题出在贷方不能详细了解借方财产状况这一奇怪假设上。抵押资本的作用能够将贫困的借贷者排除出去，但他们的假设却实际上排除了利用抵押贷款的任何可能性。

埃斯瓦瑞和克特威（ Eswaran ， Kotwal ， 1989 ）建立了一个有关激励的模型，以对传统资本主义企业里资本雇佣劳动的问题作出明确解释。他们认为，因为有限责任的存在，资本市场上的道德危害问题可能迫使资本所有者对自己资本的使用进行直接监督，而不是通过市场将资本一贷了事。其观点可概括如下：一种典型的生产活动需要两种必备的投入：企业家的努力和租用投入物，后者可以被定为一种劳动和物质资本的组合。资本用以筹集租用投入物，一定量的投入所产生的产出量是不确定的，这是因为在企业家的控制之外还存在些随机（ stochastic ）的因素。因此，便存在一种有限的可能性，即借款人不履行还款义务。由于有限责任，企业家事实上面对着一个价格更低的资本（与他承担完全责任时相比）。由于他的努力水平是不可观测的，他可以用租用投入物代替他的努力，并且（与他处于完全责任时相比）花费相当多的时间于闲暇之中。从债权人的观点来看，这种由有限责任引致的投入组合扭曲带来的破产可能性比本来要大。这又激发起资本家亲自从事生产活动的动机。因此，资本主义企业的出现是资本家对债务人道德危害行为自然反应的结果。

埃斯瓦瑞和克特威的观点是颇具洞察力的。在资本雇佣劳动的问题上，他们的观点与我们的观点是互补而非对立的。然而我们相信，我们关于财富（ wealth ）在表示自诩的企业家的经营能力方面有提供情报的功能的观点，在解释资本雇佣劳动问题时更具根本意义。使企业家伯仲相分的是他们的天赋才能。谁都能努力工作，但只有少数人才能管理好企业。某些资本家之所以租出他们的资本而不愿亲自从事经营活动，不是因为他们相信借债人会比他们更卖命工作，而是因为他们相信后者比他们更能干。借款人道德危害的问题也许能解释为什么某些“边缘贷款人”会亲自过问生产活动，但一点也无法解释为什么会有纯粹的贷款人。另外，他们的模型不能解释股份公司的组织形式，而我们的模型却可以。

委托—代理理论

委托—代理理论（ theprincipal-agent theory ）是过去 20 年中契约理论最重要的发展。 2 它与前面介绍过的代理理论相区别的是，它的所有结论都来源于正式的模型，同时，它的主要发展又受到理论预测合约和实际观察到的合约之间差异的促进。这一理论大大改进了经济学家对资本所有者、管理者、工人之间内在关系以及更一般的市场交易关系的理解。但是在此文献中，资本与劳动之间的主要的契约安排（即委托权的分配）完全是外生的：资本家是委托者，劳动力是代理者。所要讨论的是如何解释委托者（股东 / 管理者）通过设计一项有激励意义的合约达到控制代理者（管理者 / 工人）的目的，而不是去解释为什么资本家是委托人而劳动者是代理人。从某种意义上说，正是委托—代理理论的这种“不完善性”激发了我们对委托权内生性的研究。

标准的委托—代理理论建立在两个基本假设上：（ A 1 ）委托人对有随机的产出没有（直接的）贡献（即在一个参数化模型中，对产出的分布函数不起作用）；（ A 2 ）代理人的行为不易直接地被委托人观察到（虽然有些间接的信号可以利用）。在这两项假设下，这一理论给出了两个基本观点：（ P 1 ）在任何满足代理者参与约束及激励相容（ incentive compatibility ）约束人而使委托人预期效用最大化的激励合约中，代理人都必须承受部分风险；（ P 2 ）如果代理人是一个风险中性者（ risk-neutral ），那么，即可以通过使代理人承受完全风险（即使他成为唯一的剩余索取者）的办法以达到最优结果。一旦我们放宽前两个假设条件，则后两个观点将露出破绽。首先，一旦委托人也对产出作出自己的贡献，代理人的风险中立性就不再保证带来最优结果，因为在这种情况下，代理人的完全剩余索取权将不可避免地导致委托人积极性的扭曲。第二，如果花费一定量的督察成本，使代理人的行为能被观察到，则某些人积极性的挫伤（由于不能分享剩余权益），即可通过其他人的监督来弥补；结果，一项剩余分享的合约可能劣于一方单独索取剩余的合约。因此，最根本的问题是，谁将是委托人或代理人。这是我们所关心的问题。

证券设计理论

证券设计（ security design）理论采用了一种不同于传统分析的视角，但它还是对理解委托权的安排有所帮助。以格罗斯曼和哈特（ 1988 ）、哈里斯和雷维夫（ Harris ， Raviv ， 1988 ）的工作为基础，哈里斯和雷维夫（ 1989 ）建立了一个有关投票和剩余所有权匹配的模型。在他们看来，证券是一种控制手段，用以保证一个优秀的候选人（指经营者）（而不是蹩脚的候选人）获得对公司法人的控制。其主要论点是，投票权应该与剩余索取权正相关，而无风险的（ risk-free ）“廉价选票”从不应该发行。换句话说，通过投票来选择管理者的权力必须由那些承受商业风险的人掌握。按这种方法重新解释，我们的理论可以被看成持有如下主张：假如劳动者发现他们比资本家更容易躲避风险（这一点可以用非负的消费约束及对资本财务成本的可观察性来说明），则劳动雇佣资本不是一种最优的方式，因为它是一种廉价的表决体系。在这种制度中，一个对控制有强烈偏好的蹩脚候选人可能赢得对企业的控制权。然而，这样说也许更合适，即哈里斯和雷维夫的模型更关心的是哪些资本家（证券投资者）将拥有更多的选择管理（者）的表决权，而不是为什么资本应雇佣劳动。

建立在代理成本（只注意了现金流量的配置）基础之上的证券设计模型包括汤森（ Townsend ，1979 ）；戴蒙德（ Diamond ， 1984 ）；盖尔和赫尔维（ Gale ， Hellwig ，1985 ）；张（ Chang ， 1987 ）；哈特和穆尔（ Hart ， Moore ， 1989 ）；威廉斯（ Williams ， 1989 ）；以及博尔顿和斯卡夫斯坦（ Bolton ， Scharfstein ， 1990 ）等。这些模型大都假定，一个企业的收益，局内人（管理者）和局外人（投资者）之间存在着信息的不对称，前者可以占有不支付给后者的所有收入。在这一假设下，可以下结论说，负债（debt ）是一种最好的合约方式。在我们看来，重要的不是对已有收益的信息不对称，而是管理者能力的信息不对称。我们猜想某些资本家愿意购买债务，仅仅是因为其他一些资本家（也许包括管理者本人）—股票持有人也许知道更多的信息。这大概是因为后者在了解管理者能力上具有不付成本的信息优势（例如他是管理者的亲近之人），或是因为他们为取得这样的信息已支付了成本。

文章来自作者的《企业的企业家-契约理论》一书，限于篇幅有限，删去了注释，如有需要请参考原文。