人皆数叹曰，尔独不忆年年取我身上膏。
——（唐）元稹《相和歌辞·董逃行》
汉灵帝派兵镇压黄巾军，又要求各州郡加紧防备。各地的军阀趁机招兵买马，扩充自己的势力。公元189年，汉灵帝去世，十四岁的刘辩继承皇位，改元光熹，由外戚大将军何进辅佐朝政。何进想依靠军阀袁绍，消灭宦官势力，但他的姐姐何太后不同意。何进召凉州刺史董卓进京，用武力胁迫何太后，反而被宦官杀死。董卓带兵进宫，捕杀宦官两千多人，长期以来扰乱东汉朝廷的宦官势力被全部铲除。
没想到董卓率兵进入洛阳后，野心一天天膨胀。刘辩作诗表达对他的不满，他便用毒酒将刘辩毒死，又把何太后从楼上扔下来摔死。然后立九岁的陈留王刘协为皇帝，就是汉献帝。董卓自己做了相国，独揽了朝中大权。让自己的干儿子吕布当了将军。
各地的军阀联合起来讨伐董卓，董卓打了几个败仗，就下令迁都长安。逃跑前，他派士兵把洛阳城的房屋、宫殿全部烧光，强迫皇宫贵族、大臣和百姓们搬家。洛阳城变成了一片废墟。(www.xing528.com)
朝中有个大臣王允，他对董卓的残暴行径十分愤恨。他见董卓和吕布都是好色之徒，于是就想出一条“美人计”，让他们父子自相残杀。
王允府中有个歌女叫貂蝉，人长得美若天仙，能歌善舞。王允把她当亲女儿一样看待。他把自己的计划说给貂蝉听，貂蝉当即表示愿意为民除害。
一天，王允把吕布请到府中吃饭，让貂蝉出来陪酒。吕布看见貂蝉，立刻被迷住了。王允乘机说要把貂蝉嫁给吕布，吕布高兴得连连磕头行礼。过了几天，王允又请董卓来喝酒，也在中途让貂蝉出来献舞助兴，董卓也被貂蝉迷住了。王允表示愿把貂蝉献给董卓，董卓当夜就把貂蝉带回府去了。吕布听到消息，气急败坏地跑来质问王允，王允解释说是董卓强行霸占了貂蝉。
一天，董卓上朝去了，吕布趁机与貂蝉在后花园约会。貂蝉故意泪水涟涟，诉说董卓的强暴，吕布气得咬牙切齿。没想到董卓突然回来了，见到貂蝉依偎在吕布怀里，气得拿起吕布立在花园门口的长戟就掷了过去。吕布逃走了，貂蝉又扑到董卓怀里说：“吕布来调戏我！”
吕布与董卓为了貂蝉，关系越来越坏。王允见时机成熟，便和吕布密谋刺杀董卓。董卓一死，长安城的百姓拍手称快。王允下令把董卓的尸体扔到大街上，百姓踩他的尸体发泄心中的仇恨。看尸的士兵将他肥胖的肚子上插上灯芯，用火点燃，肥脂流了一地，燃了几天才灭。
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