日军的华北方面军司令官冈村宁次大将，对于华北日军负责打通平汉铁路，捕捉河南华军汤恩伯主力的作战任务，原是有着不同的意见。因为他认为，这次日军大本营能够发出如此强大的兵力给中国派遣军，与其进行大陆交通线的打通，不如让他执行西攻西安，截断重庆左翼的作战计划，但是日大本营并不同意他的观点（幸好日本大本营没有同意这个作战计划，否则中国会付出更大的代价）。大本营下令由关东军调出精锐的第二七师团、铁道联队、汽车兵团等特种部队，以支持华北方面军的一号作战任务，务必全力打通平汉线，捕捉在河南的华军主力。
华军河南阵地的防务是由蒋鼎文与汤恩伯负责。由于日军在中条山会战之后，将近三年都没有在华北发动攻势，使得华军失去作战的警觉与士气；加上河南连年天灾，民生困苦到了极点，军队的补给不足，兵员补充又以远征军优先，因此战力已经降到空前的底点。在日军发动攻势之前，蒋介石与驻华美军的将领，对于日军的作战企图，缺乏共识与掌握，由于史迪威坚持认为，日军的攻击只是例行出击的演习，根本无意深入华军阵地与进行长期的占领作战，当前华军应该以静制动，故将拥有美式装备、员额充足的华军部队，调入缅甸原始山区进行作战。所以汤恩伯奉命以静态防御，在嵩山以东的密县、巩县一带阵地布防。（5所谓监视共军的国军部队约有十二个军的兵力。当然不是完全监视延安，也是防守黄河沿线，阻止日军从山西渡河进攻陕北与关中，作者的先父当时正在此地任职。在表面的数字上，中国战区的空军要优于日本，史迪威却下令陈纳德的第十四航空队，正式的编制有五百架战机，要锁定二百架战机，负责防卫成都等地的美国战略轰炸机基地的安全，不得弹性运用；另外要出动一百五十架战机，支持盟军反攻缅甸的作战，因此陈纳德只有一百五十架战机可以投入中国战场的支持与打击作战。问题是，这些战机的基地都在华南，很难在遥远的黄河流域，取得制空权。因此陈纳德想尽办法出动飞机，企图炸断黄河铁桥，与支持华军作战，但是战机实在分配不过来。日军源源不绝地越过黄河，机械化的部队在黄河以南的平原上纵横驰骋，对华军阵地造成极大的压力。而刚好河南发生严重的大旱灾，几百万以上的中国百姓九死流离，粮食供应非常缺乏，物价上涨已经是七七事变当年的五百倍。社会的困苦、人心的不安，加上重庆的内争浮现，美国介入中国内部的政治斗争；军力上补充兵员的严重不足，美援武器更是纸上谈兵的迟迟没有到手，这一切都使军心更为涣散。执行这项任务的日军敌前指挥，是由日军第十二军司令官内山英太郎中将负责，他率领四个师团、四个旅团，以及一个战车师团，加上大量的工兵与运输部队，总兵力达十五万人。在关东军支持修复黄河铁桥的协助下，日军在一九四四年四月十八日的半夜，在中牟渡过黄河，夜袭华军在河南的阵地。日军行动前的欺敌工作与情报扰乱，部署的非常成功，重庆方面以为日军应在五月底才会发动攻击，美军的情报判断更离谱，认为这最多只是日军的骚扰行动而已，不值得华军劳师动众、严阵以待。事实上，日军在大军渡过黄河的四天之前，已先派决死突击队，渗透华军阵地，找到华军防线的弱点，然后引导日军，在一九四四年四月十八日，对中国第一战区的阵地，全力发动攻击。汤恩伯原想主动对渡河的日军部队，进行反击，但是其它将领都缺乏主动作战的意愿，以及作战的支持与兵力，因此只消极地接受命令，困守在阵地之中，不愿配合出击，而让日军机械化部队，任意在华军阵地之间驰骋。日本第十二军顺利渡过黄河之后，全力发动攻势，四月十八日，日军三十七师团攻陷中牟，四月二十三日，日本六十二师团攻克郑州，这样日第十二军已经成功的撕裂中国第一战区的正面防线。日军然后兵分二路，一路向南攻击，准备沿平汉线攻克许昌后，与来自武汉的第十一军部队会师，以完成打通平汉铁路。外一路的日军，则是向西突进，准备攻击华军汤恩伯部的主力。
由于日军的攻势凌厉而且充满变化，三个师团的日军部队迅速包围了平汉路的重镇许昌。日三十七师团担任主攻，六十二师团与二十七师团在外围进行包围分割作战，以彻底孤立在许昌的中国守军。日军在战车、突击队与炮兵联手下，迅速迫近许昌的阵地，打得华军阵地陷入混乱之中，才两天的时间，许昌就在五月一日弃守。
此时日军情报发现，汤恩伯的部队在登封、密县附近集结，反击日军的攻势。因此日军司令官内山，立刻将南攻的部队，由南向西方旋转九十度，企图捕捉汤恩伯的部队。另路日军则在战车师团的前导之下（这是日军首度在中国战区使用战车师团），在河南平原势如破竹地疾进，企图以钳形攻势，包抄汤恩伯部。日军这种灵活的攻势，其速度与方向不断变化，充分展现装甲与机械化部队的战力优势。不过汤恩伯的主力第十三军石觉部，并未踏入日军的口袋，而设法退入嵩山，日军失去了围歼十三军的机会。这时候华军在河南的战线与阵地，可以说是陷入了一团混乱之中，事先的作战情报与计划，几乎完全与事实的发展不符。由于华军的员额不足、士气低落、补给不济，上级领导阶层又面临美军介入政策与权力的斗争，因此实在无法面对日军空前强大、灵活与凌厉的攻势。许昌陷落之后，由于蒋鼎文担心自己受到围歼，而立刻率兵退向伏牛山，造成汤恩伯部势孤，也只有设法突围。因此其它的华军部队，产生兵败如山倒的连锁反应，河南战场近乎失控。
蒋介石企图抽调接受美军装备的远征军回来参战，不但遭到史迪威拒绝，而且在罗斯福亲自介入的压力下，于四月二十五日，蒋介石被迫下令远征军由云南出动，渡过怒江，参与缅北的作战。这时候日军刚攻陷郑州，开始击溃华军在河南的防线，蒋介石却只能眼看着中国战区受到日军攻势无情的蹂躏。在盟国的眼中，装备中国的军队，只是为了英国在缅甸与印度的利益而战。(www.xing528.com)
日军南下的攻击，很快又恢复行动。十二军攻陷许昌之后，日军第十一军横山勇，同步派遣一个旅团北上夹击，于五月八日南北两军在遂平会师，日军在中日全面战争爆发的七年后，才终于勉强的打通平汉铁路。接着日军的主力又朝向西方发动连续的攻击，企图围歼汤恩伯的主力不成；日军立刻朝向洛阳外围发动快速攻击，彻底击溃了洛阳外围的中国守军。然后在五月十八日，日军六三师团负责由东向西进攻洛阳，而日军一一〇师团与战车第三师团则由洛阳的西方迂回攻击。不过日军对洛阳的全面攻势，这次遭到华军强烈反击。洛阳守军是武庭麟的第十五军，以旺盛的作战意志，挡住日军极凌厉的攻势，此举惊动了日本华北方面军司令部。于是日军调集部队，于五月二十三日以四面合围之势，再攻洛阳。华军在兵力悬殊、援军不到的状况之下，仍然拒绝招降，浴血奋战之后，武庭麟在五月二十五日从洛阳突围。三十六集团军司令官李家钰则在后续的作战中阵亡。
此时日军驻山西的第一军，也派遣第三、五十九等两个旅团，渡过黄河的渑池，截断了陇海铁路的交通，阻止华军向东的驰援；同时扫荡华军在洛阳以西的主要后勤基地，以及夺取华军在卢氏的主要军需品供应仓库。华军在第一战区，出现了全线溃败的局面。这时候国内外的舆论出现大量悲观与恐慌的报道，说华军已经失去战力，蒋介石只有撤换蒋鼎文与汤恩伯的职务，及派陈诚前往坐镇指挥，调胡宗南负责监视延安共军的部队，东出潼关，进入河南，暂时阻挡了日军的攻势。由于日军立刻就要在湖南发动大兵团作战，因此停止了继续向西的攻势。
于是一场推诿责任的内部攻防战，立刻就在华军、美军之间展开。史迪威以及一些美国记者，当然乘机发表他们的“证据”，指出蒋介石的部队根本不战而退，却完全不提自己情报判断的严重错误，导致中国战区没有预先做好准备，以及在作战期间，整个后勤支持迟迟未到，与空中掩护严重不足的责任。事实上，以中日双方当时在河南的兵力部署与作战准备而言，华军由谁去指挥，结果都不会好到那里去。华军若是不退，只有遭到歼灭。有谁问过，中国战区参谋长史迪威，认为日军只是演习的情报判断，让中国军队无法得到战前的补充与准备，应该负起多少的责任？
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