秦国称霸西戎之后，各诸侯之间一连十几年没有发生重大战事。地处南方的楚国在楚成王的治理下日渐强大，也有意跟中原霸主晋国争夺地位和势力范围。
楚成王死后，他的儿子商臣继位，史称穆王。几年后，穆王也死了，他儿子继承王位(公元前613年)，就是楚庄王。当时庄王还不到20岁，辅佐他执掌朝政大权的是他的两位老师斗克、公子燮。
年轻的楚庄王什么事都做不了决断，即位后的3年里整日饮酒作乐，对国政不闻不问。晋国趁此机会又把一向归附楚国的几个小国拉了过去，并订立盟约，楚国上下群情激愤，好多大臣要求出兵与晋国争夺霸权。无奈楚庄王不听信劝谏，依旧寻欢作乐。他知道臣民们对他的行为很不满意，就下了一道命令：凡是劝谏者格杀勿论。
大臣苏从实在忍受不住，决定以死相谏。他在庄王面前长跪不起，放声大哭，庄王不知缘由，令他说个明白。苏从直言谏道：“我是为楚国的江山社稷痛心啊!您不理朝政，沉湎酒色，长此下去，必然导致内忧外患，到那时民不聊生、国将不国，大王您也悔之晚矣!您只顾一时的欢愉，不考虑长远利益，岂不是太愚笨了吗?我直言犯上，大王如判我死罪，我死而无憾!”
苏从一番肺腑之言打动了庄王，他走下座位，双手扶起苏从，发自内心地说：“你们都是忠心耿耿的大臣，为我和楚国着想，我怎么会杀你呢!”
果然，庄王从此改头换面，勤于政事：他首先提拔了一批德才兼备的官吏，严惩了3年中为非作歹贪赃枉法的昏官，制定法律，严肃朝纲，操练兵马，扩大战备。楚国原来混乱的社会局面很快就稳定下来。
由于庄王痛改前非，知人善任，又胸襟宽广，很多有才学的人士纷纷前来投奔，楚国日渐强盛。
在斗克、公子燮掌管朝政时期，楚国内部矛盾重重，再加上频繁的水灾，百姓生活困苦，国家岌岌可危。邻近的几个小部落也乘机闹事，侵犯楚国。先是戎族起来闹独立，占据了阜山，庸族人、麋族人也准备发动战乱。(www.xing528.com)
楚庄王面对内忧外患，从容不迫，首先整顿内政，接着便出兵征讨异己，收复失地。有大臣向庄王建议说：“在众多叛敌中，庸族人是最首要、最凶恶的敌人。我们如果出兵打败庸人，其他敌人必然会因惧怕而退却。”庄王于是在公元前611年(鲁文公十六年)秋天出兵征伐庸人。把庸人的叛乱平定后，那些弱小的部族果然都撤兵回去，向楚国称臣纳贡。
楚国灭庸后，不仅解除了西部的祸患，还把势力范围扩展到今天湖北西北一带，与秦国接壤。
当时，晋国国君晋灵公昏聩腐朽、残暴无比，国内矛盾激化、怨声载道。原与晋国修好的各诸侯小国也背叛其主，转而投奔楚国，与之结盟交好。
楚庄王率先领兵攻打陈国、宋国，并于公元前608年(鲁宣公元年)取得胜利。第二年春天，楚国暗地怂恿郑国兴兵伐宋，结果宋国一败涂地。晋国看到自己的盟国灭的灭、跑的跑，势力范围越来越小，威信越来越低，怎能吞下这口气?于是在公元前607年夏，联合宋、卫、陈三国预谋攻郑，为宋国报上次战败之仇。楚国得知后，马上派援军到郑国抵御晋、宋、卫、陈四国联军。晋军的统帅赵盾见楚军气势凌人，有些胆怯，不但不下令出兵攻城，反而带兵悄悄地回国了。
楚国的几次胜利，更增长了楚庄王称霸中原的雄心壮志。后来，他又请了一位有名的隐士孙叔敖做国相，孙叔敖兢兢业业、克己奉公，尽心尽力辅助庄王，使楚国变得愈加强盛起来。就在此时，周天子为表示友好，派王孙满去慰劳楚军。庄王趁此机会向王孙满问起周王室里九鼎的大小轻重。九鼎是周王室权威的象征，庄王谈及它，足见他野心心勃勃，欲与群雄一争高下。
公元前597年，楚庄王亲统大军攻伐郑国。晋国派兵援郑，和楚军在邲地(今河南郑州市东)展开激战。由于晋军内讧，楚军重创晋军。此役的胜利，楚国也算报了城濮之战的仇。从此，楚庄王威名大震。楚、晋两国平分霸权，楚王和晋王同为霸主，各执牛耳，接受所属诸侯的朝贡。楚庄王一鸣惊人，问鼎中原大功告成。
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