买壳上市的步骤及注意事项

一个典型的买壳上市由两个交易步骤组成：一是买壳交易，非上市公司股东以收购上市公司股份的形式，绝对或相对地控制一家已经上市的股份公司；二是资产转让交易，上市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产及营运。

具体而言，买壳上市一般需要经过以下几个步骤方能得以完成：

（一）选择合适的壳资源

企业想要通过买壳达到上市的目的，首先得有一个“好壳”。壳的形成是由多方面的因素造成的，也许是因为战略决策不明确、经营管理出现了问题，也许是市场竞争环境的恶化或是其他外部市场原因。一个企业在沦为壳公司的过程中出现严重的财务问题、隐含债务问题乃至法律诉讼都是很正常的事情，因此在市场上真真正正的“好壳”是非常稀缺的。在这样的市场环境下，想要买壳的企业需要对所购买的壳公司进行一个严谨、专业、详尽的调查，否则很有可能会陷入壳公司精心设计的财务陷阱。因此，在买壳的初期，选择一家专业的证券机构进行购并咨询服务是非常关键和重要的。

买壳者一般情况下对壳公司可能不是很了解，所以想要从中挑选出一个“好壳”是相当不容易的。买壳者可以找一些中介机构比如证券公司等，寻求它们的帮助，由于这些中介机构通常会与这些壳公司有一定的交往，所以手中一般都有一些壳公司的名录与资料。

一个“好壳”的共同点包括：①收购的价钱便宜，可以很顺利地掌握这家上市公司的实际控制权，潜在的“政变”对公司的实际控制权不存在威胁；②可以很容易地保住上市资格，最好是在短时间内可以获得再次融资的资格；③上市公司有很强的资产变现能力、变现资产的质量不太差、负债不太多、以往的财务问题不严重；④没有违法违规记录或者比较少，最好是没有被有关部门进行过调查；⑤账务清楚，财务账目方面的问题不大；⑥地方政府、原上市公司各股东、债权人等都支持该非上市公司对原上市公司进行重组；⑦公司法人治理结构完善。

（二）对目标公司进行审查与财务分析

需要对目标公司进行审查，进行财务分析。股权收购比例的多少、什么样的支付方式、收购的价格、付款的步骤等都要设计在收购方案里。最终确定的收购方案是利用这些数据对比分析好几种方案从而得到的。有关协议、合同、方案等的文本制订工作，通常需要通过一些专业机构比如证券公司、律师事务所等的配合来完成。

（三）拟定买壳方案

这一阶段需要拟定较为详细的买壳方案，包括银行贷款和投资银行的过桥融资在内的买壳融资方案；项目融资方式设计与选择；企业可转换债券设计发行与企业新股的发行等。(www.xing528.com)

买壳者入主后必须承担壳公司相应的义务，甚至于收拾壳公司留下的烂摊子。买壳者通过注入新资产的方式置换出原上市公司原有的劣质资产，这样的话，他们可能需要独自接受这些劣质的资产，而把那些新的资产与上市公司的其他股东共同分享。

（四）协调与收购有关的各种关系

对一家上市公司进行收购需要牵涉的社会关系非常广，其中涉及监管机构、大股东、地方政府、流通股股东、银行等。应当利用拟上市公司所拥有的社会网络关系与政府各管理部门、相关企业进行协调，为顺利完成收购打下基础。

如果是部分收购壳公司的股权，壳公司的其他大股东对公司的影响也是不可忽视的。买壳者想要巩固其对整个公司的控股地位，就必须花费时间以及精力应付其他大股东，另外上市公司毕竟是公众公司，必须增加其企业信息的透明度，必须在公共大众面前曝光，还必须接受公众以及其他有关部门的监督。

（五）制定完成收购后的公司整合方案

包括公司内部组织结构、财务还有业务人员的整合，公司各项资源的整合方案等。此外，还需要通过中介机构的辅导，确保公司达到在资本市场再融资的条件。

（六）实施买壳行为

实施买壳行为是实现买壳上市的最后一个步骤。