国内企业要想通过反向并购成功登陆美国证券市场，要应对和处理一系列问题和挑战。国内企业本身在构架和运营模式上与美国证券市场的相关要求存在极大的差异，国内公司上市的监管要求和规定与美国方面也存在很大的区别，企业要想通过调整以符合美国上市公司的相关要求，就必须严格参照美国标准，但是，国内企业往往并不具备赴美上市的相关经验，在进行调整的过程中就少不了需要专门性的机构加以指导和支持。反向并购上市所涉及的相关要求和程序极为复杂，在具体的操作过程中，需要参与主体采取一系列极为专业的应对措施，因此，不具备相关技能和业务经验的公司本身根本无法完成相关程序。
因此，公司方面要想通过反向并购完成赴美上市，应当首先组建赴美反向并购上市的项目专业团队。通常来讲，该上市专业团队主要包括以下成员：财务顾问、项目律师（包括中国律师和美国律师）、审计辅导顾问、美国审计师。该专业团队将共同负责完成相应的赴美反向并购上市项目任务，在整个上市项目的运作过程当中，各专业部门应当在公司管理层和公司雇员的协调下，相互交流共同合作。一方面，专业性的中介机构需要对公司上市所涉及的专业领域问题进行有针对性的处理，另一方面各专业机构也应当以整个上市项目成功运作为总体目标，在工作中积极交流、相互配合。可以说，上市项目要顺利运作，需要公司、上市项目专业团队以及公司管理层和其他雇员之间共同协作共同努力，既要发挥专业机构的专业技能优势，又要秉承团队合作的精神。
接下来我们将对反向并购上市项目中各主要中介机构的职能和选聘问题分别进行详细阐述。
（一）公司方面应当在上市项目启动之前选聘专门的财务顾问
在实践中，上市项目中的此类财务顾问通常由专门的财务顾问公司担任。财务顾问在反向并购上市项目运作过程中的主要职能包括：
1.为公司方面组建反向并购上市专业团队提供必要的意见和建议。通常来讲，财务顾问对赴美上市项目的运作程序和相关要求都有着较为全面的了解，且通常具备极为丰富的业务经验，对于业内相关专业机构的状况较为了解，其往往能够为公司组建上市项目专业团队提供良好的建议。
2.财务顾问能够就公司目前的状况，对公司进行反向并购上市项目的运作前景和相关上市环境进行分析，并提出相应的建议。公司方面往往出于融资的目的而希望赴美上市，有些公司在此之前可能对公司自身的具体情况并不是很了解，更具体地说，是对公司上市所面临的外部市场压力和来自企业自身的工作压力没有一个准确的估计。经验丰富的财务顾问，就会根据公司具体的情况，以及当时目标市场的环境条件，对公司上市的可行性和合理性进行相应的分析，进而向公司方面提出合理化的建议。
3.结合公司上市项目的相关要求，对整个上市项目所需的成本进行估值，并对公司上市之后的融资能力和前景进行预测。赴美上市往往需要企业方面投入大量的时间和金钱，特别是对于中小型的民营企业来讲，上市成本的高低将对公司是否决定赴美上市以及选择具体的上市和融资方式产生决定性的影响。财务顾问，需要在公司正式开始运作上市项目之前，就对整个上市项目的成本和上市融资前景进行分析，并向公司方面提出合理化的建议。
财务顾问对于公司反向并购上市项目的启动和运作具有极为重要的作用，因此公司在选聘财务顾问时应当相当细致谨慎，通常来讲，一家合格的财务顾问公司除具备上市基本职能之外，还应当具备以下几方面的能力：其一，具备较强的项目文件制备能力，以及数据资料的收集和整理能力；二，应当具备较强的团队意识，能够很好地促进公司上市项目专业团队各成员之间的沟通交流与合作；其三，应当具备相关的专业知识和技能，能够就国内企业的重组和整合问题（具体包括重组方案的制定、管理结构的调整、董事会成员构成、公司财务会计以及资产评估等）向公司方面提供及时有效的合理化意见和建议。
（二）公司方面需要选聘海外上市项目的专门律师
具体来讲，上市专业团队中应当包括：美国律师以及中国律师。赴美反向并购上市涉及中国和美国两方的多方面法律问题，因此，需要同时对美国方面以及中国方面有关反向并购和上市的立法和规定有清晰的了解。通常来讲，很少有律师对两地的情况都十分了解，即使是有这样的全才，其也无法同时出现在两地处理上市和反向并购的相关问题，因此公司方面需要聘请具有相应能力和经验的中美两方律师。(www.xing528.com)
美国律师对美国反向并购以及公司上市方面的相关立法和行业规则有着较为清晰的了解，其往往能够给中国企业赴美上市提供巨大的支持和指导。我们知道，中美两国在公司上市以及反向并购等多方面的立法和监管传统上存在很大的差别，如果对美国方面的情况不甚了解，那么企业赴美上市将会遇到不小的问题与阻碍。
在赴美上市项目的运作过程中，美国律师的主要职责在于：①在反向并购完成之前，就壳公司所可能存在的法律问题向公司方面进行公告，并提出相应的应对和处理建议；②美国律师需要与国内企业的公司管理层、上市项目中国律师以及项目审计师相互协调合作，经过相互谈论和协商之后共同制定符合公司需求且合理高效的反向并购上市项目总体运作方案，并就各主要运作程序和实施阶段问题达成一致；③对公司上市项目的运作进行指导，以确保企业在各方面符合美国相关立法和监管规则的要求。
在赴美上市项目的运作过程当中，中国律师的主要职责在于：①参与公司海外反向并购上市项目整体方案和具体操作细节计划的制备工作，并在其中发挥良好的协调作用，以促进公司方面、美国律师和审计师等上市项目专业团队主体之间的沟通与合作；②对公司反向并购之前公司结构的调整提出相应的建议，即按照中国企业赴美上市的相关监管要求对指导公司方面进行相应的调整，其中就包括公司治理结构的调整、资金结构的调整以及其他相关机制的设置和完善；③协助公司方面按照赴美上市的要求，对公司所存在的具体问题进行处理，比如说对公司上市前所涉及的债权债务、公司所有权转移以及过户变更等问题；④对即将启动赴美上市项目的国内企业进行尽职调查，以根据中国国内相关立法的要求对公司相关方面的具体情况进行调查和确认，并在此基础之上出具相应的公司尽职调查法律意见书等；⑤协助公司方面制备赴美上市所需要的相应上市申请文件，此类文件包括公司章程、涉及赴美上市项目的投资意向书、公司股份转让协议、保密协议等；⑥协助公司方面就美国证券监管委员会针对国内企业申请文件中相关问题所提出的质询意见进行及时合理地回复；⑦在应对境外相关监管和审批问题的同时，帮助企业方面正确应对和处理国内对企业赴美上市的监管问题，即协助企业获得赴美上市相关的批复和证明文件；⑧对公司进行海外上市反向并购活动的相关文件的制备签署提供支持，具体来讲对公司反向并购相关的并购文件和相关协议进行审阅，并提出相应的法律意见。
在选聘上市项目中国律师时，企业方面应当确保所选中国律师具备以下几方面的能力：
（1）公司中国律师需要对国内企业赴美上市各团队介绍和讲解赴美上市应当注意和处理的问题。我们知道，美国法律体系对上市公司的章程、公司董事的职责、公司关联交易、信息披露等方面所设置的监管要求和标准，与国内相关规定和要求之间存在很大的区别。因此，在项目的具体运作过程中，国内方面的工作人员往往对其并不是很了解，这就需要中国方律师起到很好的中介作用，与公司美国方进行沟通与交流，并就美国律师所提供的指导和意见向此类主体详细介绍和讲解，以使得公司能够妥善处理反向并购上市中所应当注意的关键性问题。
（2）中国方律师应当具备很强的协调能力，具备突出的团队意识和组织能力。在很多情况下，由于中美双方法律规定和文化习惯的不同，中美方的律师可能会对同一问题产生不同的理解，美国律师可能会向中国公司方面提出过于严格或者并不符合实际的要求，在这种情况下，中国方律师就应当积极与美国方律师进行沟通与交流，了解其具体的用意和要求，并结合中国方面的实际情况向其进行说明，最终形成最为合理的公司上市相关问题的应对和处理方案。
（3）中国方律师应当具备较强的交流能力，具备较强的外语能力，且对相关法律和业务有一定程度的了解。赴美上市涉及两国不同的监管制度、市场习惯以及语言表达，因此需要在此之间进行很好的过渡与协调，这就需要中国方律师能够与美国方面进行有效沟通，自然少不了需要具备相应的沟通交流的英语等外语能力。
（三）公司方面还应当选聘上市项目所需的专业审计辅导顾问
公司在正式运作赴美上市项目之前，需要对在美国上市公司财务方面的要求和监管标准有所了解，以在之后上市申请和相关文件的制备过程中进行有针对性的努力。通常来讲，公司赴美上市项目专业审计辅导顾问的主要职责包括：协助公司方面按照美国证券监管立法和相关规则制备相应的公司财务文件；同时对公司现存的财务文件材料是否符合美国相关监管要求进行审阅，并就其中存在的问题向公司提供相应的建议；就公司随后应当进行的审计工作提出相应的建议，有些时候会帮助公司制定应对审计工作的建议清单。
公司方面还需要选聘专门的美国审计师，负责对公司的审计问题提供建议并作出相应的处理。通常来讲，公司赴美上市项目美国审计师的主要职责包括：①对公司方面的企业财务账目进行审计，以确定其是否符合美国公认会计准则（GAAP）的相关要求。②对国内公司的税务、资产、负债、损益等各方面的财务数据以及公司未来可预期现金流和盈利指标进行专业审计；根据具体的审计情况制备相应的审计报告审核中国企业未来可预期的现金流与盈利指标，从而形成最终的审计报告。
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