建议改革股东制度以优化股权结构：引入累计一票制，独立董事制度完善

鉴于我国目前制度环境对上市公司资产重组的负面影响，笔者认为，我国应建立和完善上市公司资产重组的制度环境，鼓励和引导上市公司的价值型并购，使上市公司资产重组真正实现资源重新配置的帕雷托改进过程。这里既包括建立良好的法律法规和有效监管的外部环境，又包括完善公司治理结构等内部制衡机制的建设，从而杜绝和纠正上市公司资产重组过程中的行为扭曲问题。

1.建立一个鼓励价值并购的法律法规体系

强化证券监管的立法，增加资产重组的操作性规则，提高企业资产重组行为的透明度，对企业的兼并重组活动进行分类规制和引导，在立法上针对资产重组的不同方式制定不同的法律法规，鼓励那些提高价值型资产重组方式和行为，限制那些转移价值型的兼并重组方式和行为，使上市公司资产重组真正成为优化资源配置、提高资产质量、改善企业经营绩效的有效手段。

2.增加兼并重组的市场化程度

在我国证券市场上频频出现不等价的交易，是因为我国上市公司的国有股和法人股股权不能上市流通，不能在证券市场上合理定价，兼并重组市场缺乏竟争，在股权转让的过程中地区保护和行业保护依然存在，大宗股权转让一般是通过协议或甚至无偿划拨的方式完成，市场化程度较低，国有股的定价方式不够科学合理，在这种情况下难免出现价值转移型重组行为，没有产权主体的国有资产可能被侵占。因此，上市公司的大宗股权转让必须进入全国性的产权交易市场进行交易，为了提高竞争者的出现，适当延长重组期限，并且把国有产权分割为较小的交易单位，增加其流动性。在这样一个充分竞争条件下，才能够出现国有股的合理定价，避免国有资产的无谓流失，同时增加虚假重组的成本，减少关联交易和报表重组事件的发生。

3.塑造国有资产的产权主体

国家应把国有公司塑造成一个完全或接近市场化运作的，且具有产权主体的公司。第一，让国有公司真正成为一个自主经营、自负盈亏，以营利为目的国有上市公司；第二，公司管理人的工资报酬与企业的经营业绩直接挂钩；第三，政府作为股东，只有选择管理人的权利，而没有参与经营活动的权利。第四，应尽快建立国有资产经理人市场，经理人应从市场生成，而不应该计划任命，国有资产经理人不能提拔为行政公务员。第五，剥离国有企业过多的人员、债务和不应有的权利和任务，使之成为一个真正的现代化的企业，提高产权的流动性，与其它所有制企业一样，平等进入市场，公平参与竞争，在产权的转让与交易当中，最大限度地保值增值国有资产。(www.xing528.com)

4.改善上市公司的公司治理

当前我国证券市场所存在的市场制度和公司治理的缺陷，构成了我国上市公司无效率重组频繁发生的特有制度背景和重要诱因。因此必须通过优化上市公司股权结构，逐步实现上市公司股权结构的多元化、合理化，削弱大股东对上市公司的超强控制权，形成互相制衡的现代企业产权主体。在我国目前上市公司股权结构高度集中的问题一时难以解决的情况下，应考虑改变股东大会制度，引进累计一投票制，限制控股股东表决权，完善独立董事制度，提高独立董事的激励和约束机制，使独立董事真正为企业的发展出谋划策，并为自己的行为承担责任，真正发挥独立董事的作用。建立经理人市场和有效的经理人评价制度，将国有企业经理人的工资待遇与企业经营业绩联系起来，并且在有条件的企业引入股票期权制度，避免企业经理人的短期化重组行为的发生。只有建立有效的内部控制制度，才能够从源头上遏制无效重组事件的发生。

5.实现国有股的减持和流通

在我国目前流通股的价格远高于非流通股价格的情况下，协议收购非流通股成了兼并重组的主要方式。如同笔者在前面所讨论的，这种“同股不同价”必然引起收购成本收益的失衡，进而引发重组行为的扭曲。因此必须尽快推出符合大多数投资者利益的股票全流通方案，改变我国证券市场股票价格严重扭曲的现状，从根本上消除内幕人在二级市场获利的空间，真正从源头上治理控股人在重组中的行为扭曲。只有实现国有股的全流通，才能实现兼并重组的真正市场化，资源才能有效配置，重组才能成为帕雷托改进的过程。

6.加强对资产重组行为的监管力度

加大证券市场监管部门对重组事件的监管力度，对重大重组事件必须进行事前、事中和事后监督，引导和纠正资产重组过程中不良行为的发生。对涉及到国有资产的兼并重组行为一定加大审计力度，遏制以重组为名侵占国有资产的行为的发生。同时引入股东派生诉讼权制度，调动相关利益人特别是中小股东对企业兼并重组事件的监督。强化中介机构的监督作用，对发生的违规重组事件，追究中介机构的连带责任，对参与违规的中介机构应吊销其证券从业资格。加大违规事件的处罚力度，对相关责任人的违规行为给与严惩，真正增加违规重组的成本和实施难度。