如何规避日本国税厅通告的限制？

如果没有特殊的规定，那么这个项目只需要NTT先向NTT Personal增资，紧接着立即减资，利用减资收益来消除亏损，再让Personal和DOCOMO合并就可以了。这样一来，NTT Personal的亏损就变成了NTT的减资亏损，而NTT DOCOMO在接收NTT Personal业务的同时也全部继承了其拥有的一切权利和义务，这个手续办理起来非常简单。

所谓全部继承，指的是非存续企业（因合并等而消失的企业）与第三方签订的一切合约等，都在合并的同时自动由存续企业继承。在这个项目之中需要讨论的就是上述方法是否符合通告的规定。

日本国税厅通告的关键在于“子公司解散或经营权转让”以及“可能导致未来出现更大的损失”这两个部分。关于第二点，因为Personal业务确实存在赤字，而且累计出现了巨额的亏损，如果继续这样下去NTT集团必将遭受更大的损失，所以这部分是符合要求的。问题在于第一点，对NTT来说，Personal是自己的全资子公司，DOCOMO因为当时还没上市，所以是NTT拥有90%以上股票的子公司。也就是说，将Personal的业务转让给DOCOMO，属于同集团内部的转让，这不符合“经营权转让”的规定。关于这一点必须再进行更加深入的探讨。(www.xing528.com)

日本国税厅认为集团内部的经营权转让很容易出现偷税漏税行为，所以才规定必须将经营权转让给第三者。但对于这个项目来说，NTT和DOCOMO一个是已经上市的企业，一个是计划在几个月之后就上市的企业，说它们之间是母公司和子公司的关系并不准确。

在这种情况下，即便两家企业都处于同一个集团内部，也符合独立交易原则，所以看做是“经营权转让”应该也没问题。但日本国税厅却拘泥于自己擅自公布的通告规定，根本不考虑实际情况，更不会有任何灵活的变通。