股权第10计之章程计：完善公司章程的关键

章程即“约”，是企业自己的“宪法”，每一个创业者都有修改自己企业“宪法”的权利，也就是“自治权”。建章立规，体现一个企业家深度思考的能力，但是，很多企业家和创业者直接使用工商局标准的章程模板，忽视了“自治权”的重要性。

通常，在章程中，你可以做六个方面的约定：

《公司法》第42条规定：股权和表决权是对等的，但章程另有约定的除外。

有一次，一个企业家非常开心地跟我说，他听了我的课程才明白约定的力量，有一家公司收购了他们公司51%的股份，但他已在章程中进行了约定，对方只能拥有49%的表决权。这样一来，他就可以从容管控公司。

虽然说投资的股份只有40%，但却可以和投资人单独约定拥有1.5倍甚至两倍的分红。这在《公司法》中，也是有明文规定的。

《公司法》第三十四条规定：股东按照实缴的出资比例分取红利，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。

《公司法》第七十一条规定：股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

因为你不能保证你股东的继承者也能够完全站在公司的立场，你可以在继承权上进行约定。

《公司法》第七十五条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

例如，你可以在公司章程中约定，继承人担任董监高职位，则可以继承，如果不担任董监高职位，则公司回购其股份。

在议事权上可以约定，公司如何来作出决议。

约定不一而足。你可以约定自己是公司的总经理，并写进章程，这样别人就换不了你。因为只有三分之二的股东一致同意，才可以修改章程，不修改章程，无法把你替换掉。

你也可以约定，要有三分之二的董事会席位同意，才能对董事进行改选，这些都可以在章程中约定。

认真研究章程，仔细斟酌和推敲，这决定了你的企业能否基业长青。

附（某公司的章程）：对公司的退休、继承、转让等针对性约定

XX公司章程

目录

第一章　总则

第一节　综述

第二节　公司的名称

第三节　公司的住所

第四节　公司的注册资本

第五节　公司的法定代表人

第二章　经营宗旨和经营范围

第三章　股东出资

第一节　出资的认缴

第二节　货币出资

第四章　股权

第五章　股东

第一节　股东资格

第二节　股东权利义务概述

第六章　公司印章及文件效力

第一节　公司印章

第二节　公司文件的效力

第七章　公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第一节　公司股东会

第二节　公司董事会及总经理

第三节　公司监事

第八章　公司的股权转让及继承

第一节　股权转让

第二节　股权继承

第九章　董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第十章　总经理及其他高级管理人员

第十一章　财务与审计

第一节　财务会计制度

第二节　利润分配制度

第十二章　解散与清算

第十三章　通知与公告

第十四章　修改章程

第十五章　附则

第一章　总则

第一节　综述

一、章程宗旨

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他相关法律、法规的规定，由10名股东共同出资设立________________有限公司（以下简称公司），经全体股东讨论，共同制订本章程。

二、设立与登记

公司以________方式设立；在________________注册登记，统一社会信用代码为：_______________。

三、营业期限

公司营业期限为_______________。

第二节　公司的名称

公司名称

公司注册名称：_______________________________

第三节　公司的住所

公司住所

公司住所：_______________________________________________

邮政编码：________________

第四节　公司的注册资本

公司的注册资本

公司的注册资本为____________（大写：__________________）。

第五节　公司的法定代表人

法定代表人

________________为公司的法定代表人。

第二章　经营宗旨和经营范围

一、经营宗旨

公司的经营宗旨_______________________________。

二、公司使命

公司的使命_______________________________。

三、经营范围

经依法登记，公司的经营范围__________________________________

_________________________________________________________。

第三章　股东出资

第一节　出资的情况

一、注册资本的认缴

公司注册资本由全体股东认缴。股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。

二、股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

股东第一次出资情况，详见表2-1。

表2-1　股东第一次出资情况

股东第二次出资情况，详见表2-2。

表2-2　股东第二次出资情况

股东第三次出资情况，详见表2-3。

表2-3　股东第三次出资情况

综上所述，股东的姓名或者名称、出资方式、出资额及出资比例如表2-4：

表2-4　股东出资情况表

第二节　货币出资

一、现金出资

股东以人民币货币出资的，将足额货币存入公司在银行开立的账户。

二、账户信息

账户名称：_____________________________________________。

开户银行：_____________________________________________。

银行账号：______________________________________________。

三、股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等，可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得出资的财产除外。对出资用的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

四、股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

五、股东未按法律规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担相应的违约责任。

第四章　股权

一、股东权利

股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。

二、出资证明书的签发

公司成立后，公司董事会应在30个工作日向股东签发出资证明书，载明下列事项：

1．公司名称。

2．公司成立日期。

3．公司注册资本。

4．股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期。

5．出资证明书的编号和核发日期。

6．出资证明书由公司盖章。

三、出资证明书的效力

出资证明书是证明股东权益的凭证，从出资证明书的核发之日起，股东便可对公司行使股东权利。

四、出资证明书的变更

发生公司增加资本、股东股权转让等出资情况变更事项时，公司董事会应当在收回原出资证明书后15日内向股东签发变更后的出资证明书。

五、出资证明书的补办

股东出资证明书丢失或者损毁的，公司可以补发新的出资证明书。

补发新的出资证明书时，公司可以要求丢失或者损毁出资证明书的股东向公司出具充分的保函，如果该出资证明书丢失、损毁，或者新的出资证明书导致针对公司的不当权利请求出现时，该股东应当对公司进行赔偿。

第五章　股东

第一节　股东资格

一、股东名册

公司董事会应当置备股东名册，记载下列事项：

1．股东的姓名或者名称及住所；

2．股东的出资额；

3．出资证明书编号。

记录于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

二、股东名册的变更

公司董事会应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；股权登记事项发生变更的，应当自收到有关股权变动文书（包括并不限于新增出资完成、股权转让通知等）之日起30日内办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

三、股东除名

以下情况启动股东除名机制：

1．股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的；

2．经公司通知，在合理时间内不配合公司办理需股东配合的行政事项导致公司不能正常经营的；

3．连续三次不参加股东会也不指派代表参加，对股东会事项不进行表决，导致股东会无法形成有效决议的。

发生上述任一情形的，经过除该行为股东之外的全体其他股东三分之二以上表决权同意，该行为股东被解除公司股东资格。

股东被除名的，应按照其实缴出资额为限向其他股东转让其股权，董事长拥有优先购买权，如董事长未行使优先购买权的，则由其他股东按照出资比例行使购买权。如其他股东未购买的，则公司予以回购并按减资处理。股东对公司或其他股东造成损害的，应当赔偿损失。

第二节　股东权利义务概述

一、股东权利

公司股东享有下列权利：

1．全体股东约定不按照实缴出资比例分取红利或者不按照实缴出资比例优先认缴出资，具体按照股东签署的《股东合伙协议》。

2．参加或委托代理人参加股东会，按照章程约定行使表决权。

3．对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。

4．选举和被选举为公司董事或监事。

5．公司解散后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产。

6．查阅公司会计账簿，查阅和复制公司章程、股东会会议记录，执行董事的决议、监事的决议和财务会计报告。

7．股东可以要求内部查阅公司会计账簿，不允许拍照、影印、录像。股东要求查阅公司会计账簿，应当向公司提出书面请求，说明目的。绝对不允许外传和泄露会计账簿信息，否则股东要承担相应的法律责任。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目，可能损害公司合法利益，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

8．法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

二、股东义务

公司股东承担下列义务：

1．遵守法律法规和本章程。

2．依其所认购的股权和入股方式缴纳股金。

3．除法律法规及本章程规定的情形外，不得退股。

4．不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

5．公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

6．公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

7．股东年满60周岁时，自年龄届满之日股东应退休。退休股东退出管理层，且不再是董事会成员。如存在特殊情况，经股东会三分之二以上股东表决通过，可对退休股东董事或管理层任职予以延期。

退休股东未经股东会予以延长董事或管理层任职期限的，则其股权的三分之一必须转让或退股，转让或退股的价格应按照退休当年公司净资产为标准，计算转让价格向其他股东转让。董事长具有优先购买权，如董事长未行使优先购买权的，则由其他股东按照出资比例行使购买权。如其他股东未购买的，则公司予以回购并按减资处理。另外的三分之二股权可自由选择是否退股或转股。

退休股东转让股权价款分三年予以支付，每年结算一次，未结算的转让价款按银行同期贷款利率计算利息。

退休股东应配合公司及其他股东，按照约定章程办理股权转让手续。

8．股东超过60周岁，经公司同意并办理相关手续后，如留在公司上班，按正常工资发放；如退休在家，可每月领取公司2000元退休工资，直到年满70周岁。

9．法律法规和本章程规定应当承担的其他义务。

三、创始人以及创始团队的权利和义务

1．创始人××担任董事长，董事长对董事会决议事项拥有一票否决权。

2．创始股东具有优先分红权。公司每年利润分红时（公司分配利润是指在公司弥补亏损和提取公积金后的所余税后利润），分红比例由公司董事会根据公司经营情况而定。

分红窗口期为每年的3月1日至3月31日，每年的分红由公司按照国家法律法规代扣、代缴相应的税收和交易费用。

3．未在工商局注册的小股东（持股比例10%以下的股东）要和董事长签署一致行动人协议。

四、创始人以及创始团队的义务

1．如创始人股东（创始人股东指______________，以下相同）超过70岁，或者身体健康原因无法行使股东权利，则可以书面委托其他创始人股东代为出席股东大会、董事会；也可以选择退股，其股权应按照退股当年公司净资产为标准计算转让价格，向其他股东转让其股权。董事长具有优先购买权，如董事长未行使优先购买权，则由其他股东按照出资比例行使购买权；如其他股东未购买，则公司予以回购并按减资处理。

股东转让股权价款分三年予以支付，每年结算一次，未结算的转让价款按银行同期贷款利率计算利息。

2．公司要持续发展，必须保证奋斗者受益，要出让20%～40%的分红收益让企业中高层出资购买，共创、共享、共担，尤其是技术骨干和销售明星。

3．任何在职股东如出现贪污腐败行为或者侵占公司利益，将取消其股东资格，并追究相关的责任。

4．任一股东要签订《竞业协议》《保密协议》和《知识产权协议》。

第六章　公司印章及文件效力

第一节　公司印章

公司印章的使用与管理

公司公章的使用由董事长审批，印章的管理按照董事会通过的有关印章管理制度执行。

第二节　公司文件的效力

一、公司行为的代表

公司通过以下任一方式代表公司行为：

1．加盖公司印章的书面文件。

2．法定代表人以公司名义签字的文件。

3．依据公司章程通过的股东会决议、董事会决议。

以上方式的组合。

二、文件的效力

依照代表公司行为之规定作出的不同文件相互冲突时，除依据公司章程关于任命新法定代表人的股东会决议、董事会决议或者股东直接任命文件外，以董事长签字的文件为准。

第七章　公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第一节　公司股东会

一、公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

1．决定公司的经营方针和投资计划。

2．选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

3．审议批准董事会的报告。

4．审议批准监事的报告。

5．审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

6．审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案。

7．对公司增加或者减少注册资本作出决议。

8．对发行公司债券作出决议。

9．对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

10．对公司100万元以上的对外担保作出决议。

11．对公司100万元以上的对外投资作出决议。

12．对新股东入股、股权转让、解除股东资格等导致公司股权结构发生变更的事项作出决议。

13．对股东能否经营或参与经营与公司业务相竞争的业务作出决议。

14．对公司与股东或股东的关联公司之间的交易作出决议。

15．对公司主要资产或者核心技术的处置作出决议。

16．对公司的重大技术改变作出决议。

17．对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。

18．审议股权激励计划。

19．修改公司章程。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签名或盖章。

二、首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。

三、股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上表决权的董事或监事提议召开临时会议，应当召开临时会议。

四、召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。

股东会通知应当载明出席和列席人员、会议时间、会议地点、议案内容（表决事项）。

五、股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。董事会每半年召开一次。

六、股东不能亲自出席股东会的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权利，但被委托人不得从事与公司相竞争的业务，否则，股东会有权拒绝其参加股东会。而该股东视为对本次股东会表决事项投弃权票。该被委托人亦不得泄露公司商业秘密，否则，该股东与被委托人共同向公司或其他股东承担侵权责任。

七、股东会会议须全体股东人数的三分之二以上出席方才有效。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

股东会应当对所议事项的决定作会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会会议做出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。

八、股东非经股东会决议通过，不得从事与公司业务相竞争的业务。具体参考股东《竞业协议》。

九、公司向其他企业投资或者为他人提供担保，必须经股东会作出决议。其中，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参加该事项的表决，出席会议的其他股东所持表决权的过半数，该项表决通过。如果全体股东为关联股东，需要回避表决，则针对该表决事项，全体股东都无须回避。(www.xing528.com)

第二节　公司董事会及总经理

一、公司设董事会，成员为5名，其中董事长1名。除非特殊情况，董事长为××担任，除创始股东委派董事外，其余董事由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，连选可以连任。当创始人股东逐渐退出经营层的时候，经董事会批准，可增加对应公司的负责人为董事会成员。

董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

二、董事会对股东会负责，行使下列职权：

1．召集股东会会议，并向股东会报告工作。

2．执行股东会的决议。

3．决定公司的经营计划和投资方案。

4．制订公司的年度财务预算方案、决算方案。

5．制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案。

6．制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。

7．制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。

8．决定公司内部管理机构的设置。

9．决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘副总经理、财务总监及其报酬事项，包括重要高管的任命和报酬事项。

10．制订公司的基本管理制度。

11．公司的日常经营和决策。

12．制订和执行公司股权激励计划。

13．股东会授予董事会的其他职权。

三、董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前书面通知全体董事。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

四、董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

五、董事会会议由董事长召集并主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事主持。

六、创始人团队有权委派3名董事。

七、董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经董事长在内的过半数董事通过。董事会应当对会议所议事项的决定作会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

八、董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记录于会议记录的董事，可以免除责任。

九、公司设总经理，由董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：

1．主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决定。

2．组织实施公司年度经营计划和投资方案。

3．拟订公司内部管理机构设置方案。

4．拟订公司的基本管理制度。

5．制定公司的具体规章。

6．提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人。

7．决定聘任或者解聘除应由董事会决定以外的管理人员。

8．董事会授予的其他职权。

9．总经理列席董事会会议。

第三节　公司监事

一、公司不设监事会，设监事一人。监事由股东会选举产生，监事为×××。监事任期每三年一届，任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

二、董事、高级管理人员不得兼任监事。

三、监事行使下列职权：

1．检查公司财务。

2．对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

3．当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。

4．提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集、主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议。

5．向股东会会议提出议案。

6．依法对董事、高级管理人员提起诉讼。

四、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项进行质询或者提出建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

五、监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第八章　公司的股权转让及继承

第一节　股权转让

一、股权转让

公司股东之间不能自行转让其全部或部分股权，也不能向股东以外的人转让股权。股东有下列情形之一者，必须办理股权退出和转让：

1．不履行本章程规定应尽义务的。

2．不在公司任职董事或高级管理人员的。

3．因病死亡及违法而丧失民事行为能力的。

4．违反本章程规定给公司造成经济损失或严重影响，经股东会二分之一以上表决通过的。

除本章程另有约定外，以上情况由公司持股委员会负责处理。根据公司股权激励计划，指定受让人按照相应条件，受让退出股东股权；在暂未确定受让人的情况下，由董事长予以受让。

退出股东承诺，股权退出时按照退出当年度公司净资产标准计算股权价款。

股权价款分三年予以支付，每年结算一次，未结算的转让价款按银行同期贷款利率计算利息。

退出股东应配合公司及其他股东，按照章程约定办理股权转让手续。

二、未经同意之股权转让的法律效力

在其他股东已经明确表示反对转让并提出购买其不同意转让的股权，或者虽同意转让股权但明确表示行使优先购买权的情况下，拟转让股权的股东仍不顾其他股东的反对，强行将股权转让给非股东，该行为为无效行为。

三、股权转让的变更登记

公司应该积极协助股东，按照本章程规定对转让的股权进行变更登记，并及时出具新的出资证明书等。

四、企业性质变更

股权转让导致公司股权全部归于一人的，公司应当及时到工商行政管理部门申请变更企业形态为一人有限责任公司。

五、股权的质押

股东未经股东会审议不得自行质押或进行其他处置其所持有的公司股权，该等处分行为可能会损害公司利益。任何可能损害公司利益的行为，股东均不得擅自为之，否则处分行为无效，且如导致公司或其他股东产生损失，应予以赔偿。

第二节　股权继承

股权的继承

自然人股东死亡后，其合法继承人不可以继承股东资格。

经董事会审议、股东会决议后，继承人继承股东资格的除外。

自然人股东死亡后，其继承人有下列情况之一的，不能继承被继承人所持有的股权：

1．不具有中国国籍，也不具有在中国的长期居住权。

2．无民事行为能力或者民事行为能力被限。

3．因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。

4．担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。

5．担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，或负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。

6．个人所负数额较大的债务到期未清偿。

7．一份股权有两个以上继承人，必须分割股权的。

自然人股东死亡后，其合法继承人无继承资格的，其股权按照当年公司净资产为标准计算转让价格，向其他股东转让其股权，董事长具有优先购买权，如董事长未行使优先购买权的，则由其他股东按照出资比例行使购买权。如其他股东未购买的，则公司予以回购并按减资处理。

股东转让股权价款分三年予以支付，每年结算一次，未结算的转让价款按银行同期贷款利率计算利息。

第九章　董事、监事、高级管理人员的资格和义务

一、高级管理人员定义

高级管理人员是指本公司的总经理、副总经理、财务负责人。

二、不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形

有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

1．无民事行为能力或者被限制民事行为能力。

2．贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。

3．担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。

4．担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，或负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。

5．个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

三、董事、监事、高级管理人员义务

董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

四、董事、高级管理人员不得有下列行为：

1．挪用公司资金。

2．将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。

3．未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。

4．未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易。

5．未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

6．接受他人与公司交易的佣金，归为己有。

7．擅自披露公司秘密。

8．违反公司忠实义务，进行其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

五、董事、监事、高级管理人员责任承担

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十章　总经理及其他高级管理人员

一、总经理的任免

公司设总经理1名，设副总经理1名，财务负责人1名，由董事会聘任或解聘。

二、董事兼任

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

三、总经理的资格

存在《公司法》第146条规定情况的人员，不得担任公司的总经理。

四、总经理的任期

根据每年绩效达标情况予以续聘、表扬或解聘总经理。

五、总经理的职责

总经理对董事会负责，行使下列职权：

1．主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作。

2．组织董事会决议，实施公司年度计划和投资方案。

3．拟定公司内部管理机构设置方案。

4．拟定公司的基本管理制度。

5．制定公司的具体规章。

6．提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员。

7．聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员。

8．拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘。

9．提议召开董事会临时会议。

10．公司章程或董事会授予的其他职权。

六、列席董事会议

总经理列席董事会会议，未担任公司董事的总经理，在董事会上没有表决权。

七、总经理报告

总经理应当根据董事会或者监事的要求，向董事会或者监事报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

八、总经理工作细则

总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。

九、工作细则的内容

总经理工作细则包括下列内容：

1．总经理会议召开的条件、程序和参加的人员。

2．总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分工。

3．公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向股东会、董事会的报告制度。

4．股东会、董事会认为必要的其他事项。

十、总经理操守

公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉义务。

十一、总经理辞职

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

十二、高级管理人员的责任

高级管理人员要签署《绩效责任状》《知识产权和保密协议》《竞业协议》等相关协议。执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章　财务与审计

第一节　财务会计制度

一、财务报告的编制

公司依照法律、行政法规和有关部门的规定，编制公司的财务会计制度，向股东、董事、监事、高级管理人员提供财务报告。

二、财务报告的编制期限

公司在每会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证后，于第二年1月30日前送交各股东。

三、财务报告的内容

财务会议报告包括下列会计报表及附属明细表：

1．资产负债表。

2．损益表。

3．财务状况变动表。

4．财务情况说明书。

5．利润分配表。

第二节　利润分配制度

一、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，并提取利润5%～10%列入公司的发展基金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

二、公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。

三、研发和技术革新费用作为财务预提，不低于营业额的1%或者不低于利润的5%。

四、虚拟股权参考《虚拟股权分配方法》。

第十二章　解散与清算

一、公司解散的条件

公司有下列情形之一的可以解散：

1．公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时。

2．股东会决议解散。

3．因公司合并、分立解散。

4．公司被依法宣告破产。

5．公司被依法责令关闭。

二、公司清算

公司解散时，应依据《中华人民共和国公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关申请公司注销登记后公告公司终止。

第十三章　通知与公告

一、会议通知的形式

公司的通知以下列形式发出：

1．以专人送出。

2．以邮件方式送出。

3．在公司网站以公告方式进行。

4．公司章程规定的其他形式。

二、通知地址

股东邮寄地址，以股东名册登记地址为准。董事、监事、高级管理人员、公司员工的邮寄地址，以在公司预留登记的地址为准。

如有地址变更，应由该股东、董事、监事、高级管理人员、员工及时通知公司，并变更登记地址，未能及时变更地址的自行承担后果。

公司认为登记地址具有不准确的可能性的，可以同时以股东、董事、监事、高级管理人员、员工的身份证地址、护照地址或者法人执照注册地址等地址作为邮寄地址的补充，双重邮寄。

三、股东会会议通知

公司召开股东会的会议通知，以中国邮政EMS邮寄方式进行。

四、董事会会议通知

公司召开董事会的会议通知，以专人、邮寄或传真送达书面通知的方式进行。

五、通知的送达

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。

公司以邮件送出的，自寄出之日起（次日起算）满三日视为送达。

公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日起第五日为送达日期。

如通过传真、电话、短信、微信、电子邮箱等方式通知，自被通知方确认收到之日视为送达。

六、会议通知的遗漏

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者因意外等原因，致使受通知人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

七、公司信息披露

公司以在公司微信群刊载公司公告和其他需要披露的信息。

第十四章　修改章程

一、章程修改的条件

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

1．《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相冲突。

2．公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致。

3．股东会决定修改章程。

二、章程修改议案

董事会依照股东会修改章程的决议修改本章程。

三、章程修改的生效

本章程的修改议案经股东会决议通过后生效。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员等产生法律约束力。

修改后的章程文本，应及时通知未参加该次会议的股东、董事、监事以及高级管理人员。

在完成工商登记变更之前对第三人的公示效力，依照法律规定。

第十五章　附则

一、章程中的数字

本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“过”“超过”“以外”“低于”“多余”不含本数。

二、章程解释

本章程由公司董事会负责解释。

股东、监事、董事以及高级管理人员对董事会的章程解释有异议的，可以经由单独或者合并持有公司10%以上表决权的股东或者监事，按照公司章程规定的提案程序向股东会提案，由股东会通过决议，对争议条款及事项予以解释。

三、章程的实施

本章程自全体股东盖章、签字之日起生效。

（本页以下无正文，为公司章程签署页。）

法人签字：

签署日期：　年　月　日