企业合并及其应注意事项

企业合并是经济快速发展时期较为常见的交易事项，是企业谋求规模快速扩张的重要方式之一，企业通过合并可以取得成本、价格优势并降低经营风险，获得管理、经营和财务上的协同效应。

《国际财务报告准则第3号——企业合并》对企业合并的定义是：企业合并是将单独的主体或业务集合为一个报告主体。

《美国财务会计准则第141号》对企业合并的定义是：企业合并是指购买方获得一个或多个企业控制权的交易或其他事项。

我国《企业会计准则第20号——企业合并》将企业合并定义为：企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

从企业合并的定义看，是否形成企业合并，一要看取得的企业是否构成业务；二要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。

企业合并的结果通常是一个企业取得了对另一个或多个业务的控制权。如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。如果企业取得了不形成业务的一组资产或净资产时，应将这组资产或净资产的购买成本在组内各项可辨认资产、负债之间按照其在购买日的相对公允价值比例进行分配，不作为企业合并处理。如一个企业对另一个企业某条具有独立生产能力的生产线的合并，一般构成业务合并。(www.xing528.com)

上述所称“业务”是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。有关资产或资产、负债的组合是否构成一项业务，应结合所取得资产、负债的内在联系及加工处理过程等进行综合判断。

有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化，是判断是否形成企业合并的关键。而报告主体的变化产生于控制权的变化，具体有以下两种情况：

一是交易或事项发生以后，一方能够对另一方的生产经营决策实施控制，双方形成母子公司关系，涉及控制权的转移，被合并方（子公司）应纳入合并方（母公司）的合并财务报告的范围中，从合并财务报告的角度形成报告主体的变化，形成企业合并。

二是交易或事项发生以后，一方能够控制另一方的全部净资产，被合并的企业在合并后丧失其法人资格（不再是一个报告主体），也涉及控制权及报告主体的变化，形成企业合并。在实务中，对于交易或事项发生前后是否形成控制权的转移，应当遵循实质重于形式原则，综合可获得的各方面情况进行判断。