快递企业并购交易的架构设计

1.股权转让方式交易与增资方式交易

并购的股权交易，通常会有股权转让和增资两种方式。两种方式各有优缺点及适合的场景，现介绍如下。

（1）股权转让

股权转让模式下，收购方将受让目标公司股东所持有的全部或部分股权，以实现交易的完成。该种交易的出售方是目标公司股东，目标公司股东出售股权后，需要依法缴纳相应税费，股权出售的对价依法属于目标公司股东。股权转让后，转让股权的股东将退出公司。

（2）增资交易

增资交易模式下，收购方将受让目标公司增发的股权，以实现交易的完成。该种交易的出售方是目标公司，而不是目标公司股东。收购方认购的是目标公司增发的股权，依法不需要缴纳相应税费，股权增发的对价依法属于目标公司。增资交易完成后，原股东依然还是公司股东，只是其股权比例将被相应稀释。

因此，根据不同的收购目的，收购方应选择不同的交易方式。如交易是需要全额收购目标公司，获取完整的控制权，则应当使用股权转让的方式进行交易。但如果交易目的只是战略投资，希望原股东能够继续经营该公司，则通常会使用增资的方式进行交易。增资的资金属于公司，公司应当使用该资金作为经营发展的资金，而不属于目标公司原股东。而且，增资交易不会产生所得税，大大降低了交易成本。

2.资产交易与股权交易

根据交易目的的不同，律师在设计交易架构的时候，还可能根据实际情况设计资产交易而非股权交易的交易架构。(www.xing528.com)

（1）资产交易

在资产交易模式下，收购方仅收购目标公司部分资产，而非收购目标公司股权，比如，土地使用权、机器设备、知识产权等，采用资产交易方式，收购方不需要承继目标公司的负债，也不需要处理目标公司的人事、劳动争议问题。

（2）股权交易

在股权交易模式下，收购方通过股权转让或增资的方式收购目标公司全部或部分股权，对于所持有股权所对应的公司资产、债务，从法律上均要承担责任。

根据收购目的的不同，收购方应当选择不同的收购方式，根据不同的实际情况处理相应的问题。

笔者曾处理过这样一单并购业务，原收购方拟收购目标公司100%的股权，但经过尽职调查后发现，目标公司属于初创公司，设立五年已经有大额盈利，但因为业务模式原因税收缴纳事项不符合收购方要求，而收购方系上市公司，如在该情况下收购目标公司，则有可能对上市公司产生巨大影响。

鉴于此，经过我们与会计师事务所团队分析，最终建议将目标公司的核心资产进行剥离，完成资产收购，目标公司的核心团队直接入职收购方的子公司，通过该种方式完成交易。原目标公司由原股东自行清算、处理，这样，既实现了收购方的目标，又避免了目标公司原有问题给收购方带来风险的可能。