盛世大联定向发行计划及目的

（一）发行目的

公司股份拟由协议转让转为做市转让，天信投资为向做市商提供做市库存股票；同时为继续提高市场占有率和品牌影响力，加快公司发展，特进行本次股票发行。

（二）发行对象及现有股东的优先认购安排

1.发行对象

本次股票发行对象为：

1）经全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案的具有做市商资格的证券公司（不少于2家（含））。

2）天信投资的部分原股东：陈民、黄震、林滟、章志刚。

3）符合投资者适当性管理规定的机构投资者：福州中金在线投资管理有限公司。

2.现有股东优先认购安排

对于股权登记日在册股东的优先认购事宜，根据经天信投资2015年第一次临时股东大会修改并决议通过的《福建天信投资咨询顾问股份有限公司章程》第十二章规定：“公司在全国中小企业股份转让系统发行股票时，公司原有的在册股东对新发行的公司股票不享有优先认购权。”故股权登记日公司在册股东不享有优先认购权。

（三）发行价格以及定价方法

本次发行的发行价格为每股人民币6.28元。

天信投资2013年度经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为261.75万元，股本为750.00万元，每股净资产为0.35元/股，净利润为41.05万元。

本次发行价格是在综合考虑公司所处行业、公司成长性、最近一期的净利润、每股净资产、行业平均市盈率等多种因素，并与投资者沟通的基础上最终确定的。

（四）发行股份数量和预计募集资金总额

本次发行的发行股数总额不超过150.00万股（含）。

预计募集资金总额不超过人民币942.00万元（含）。

（五）公司除息除权、分红派息及转增股本情况(www.xing528.com)

天信投资在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息情况，无需对发行数量和发行价格进行相应调整。

天信投资自挂牌以来，无分红派息、转增股本情况，不会对公司股票价格产生影响。

（六）本次发行股票的分配计划

股票发行分配计划如表8-3所示。

表8-3 股票发行分配计划

（七）本次发行股票的限售安排及发行对象自愿锁定承诺

本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司，本次股票发行存在限售情形：拟发行对象陈民为本公司董事长兼总经理，黄震、林滟、章志刚为本公司董事，在其担任本公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。除此之外，拟发行对象未做出自愿锁定股份的承诺。

（八）募集资金用途

本次股票发行募集资金用途为补充公司流动资金。

（九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次股票发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

（十）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

本次股票发行的《关于公司股票发行方案的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于公司股票转让方式由协议转让变更为做市转让的议案》尚需股东大会批准和授权。

（十一）本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

本次股票发行需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序。