抢分必刷题：5.2.3～5.2.5
1.公司内部治理结构
（1）股东大会
股东及股东的权利：
（2）机构投资者
①机构投资者的特征（相对个人投资者而言）
a.人才优：机构投资者具有显著的人才优势。
机构投资者会拥有宏观经济研究、行业研究及公司分析的各类专家。
b.投资稳：机构投资者奉行稳健的价值投资理念，投资具有中长期投资价值的股票。
机构投资者更加重视上市公司的基本面情况、长期的发展情况、和公司所处行业的发展前景。
c.参与多：机构投资者可利用股东身份更多参与上市公司的治理。
②机构投资者参与公司治理的两种途径
途径一：用脚投票——机构投资者作为投资人通过买入或卖出公司股票而参与被投资公司的管理的行为，例如：
a.股价被低估→大量购买该股票，给市场传递积极信号；
b.发现董事会或经理层存在各类委托代理问题→大量抛售股票，迫使董事会或经理层能够及时对股东等利益相关者的要求做出反应。(www.xing528.com)
途径二：用手投票——机构投资者通过董事会选举获取董事会席位，入驻董事会和出席股东大会，对公司投资、融资、人事、分配等重大问题议案进行表决或否决，参与公司的重要决策，直接对公司董事会和经理层的行为施加影响。
（3）董事会
①董事的权利和义务
②几个专门委员会
董事会的这些委员会原则上都应由独立董事构成，分别召开会议，承担各自的工作。其中，最常见的是审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会与战略决策委员会。
（4）监事会
（5）经理层
2.公司外部治理机制——约束管理层为主，防止经理人“不够努力”
【通关绿卡】
如何辨析公司外部治理机制
从本质上说，公司外部治理机制的核心是约束管理层。因此，如果经理人不努力：
1.TA所经营的公司会破产——产品市场
2.TA所经营的公司将会有被收购、被替代的风险——资本市场
3.TA本人在市场上的竞争力、声誉会下降——经理人市场
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