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企业合并:兼并和合并的区别

时间:2023-05-31 理论教育 版权反馈
【摘要】:例如,A公司兼并B公司,其后A公司依然合法存在,B公司法定地位则消失。根据《公司法》的规定,合并包括吸收合并和新设合并。新设合并是指两个或两个以上的公司,在相互自愿的基础上,依据当事人之间的协议以及根据《公司法》的有关规定合并为一家公司或另设一家新公司,从而实现生产要素优化组合的一种行为。一般认为,广义的兼并是指企业合并,本章所涉及的兼并是指狭义的兼并。

企业合并:兼并和合并的区别

企业兼并是指具有法人资格的经济组织通过以现金方式购买被兼并企业或以承担被兼并企业的全部债权债务等为前提,购买其他企业的产权,使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。例如,A公司兼并B公司,其后A公司依然合法存在,B公司法定地位则消失。用公式来表示就是:“A+B=A”。兼并的方式可以是现金购买、股票转换或者承担债务,继续经营的企业拥有被兼并企业的全部资产和负债。

企业兼并必须是企业的全部或其大部分资产的产权归属发生变动,实行有偿转移,而个别生产要素的流动,仅构成企业资产的买卖。

根据《公司法》的规定,合并包括吸收合并和新设合并。吸收合并是指一家企业吸收其他企业,被吸收的企业法人主体资格不复存在,吸收合并即为兼并。新设合并是指两个或两个以上的公司,在相互自愿的基础上,依据当事人之间的协议以及根据《公司法》的有关规定合并为一家公司或另设一家新公司,从而实现生产要素优化组合的一种行为。例如,A公司与B公司合并,其后A公司、B公司均不复存在,而是组成C公司。用公式来表示就是:“A+B=C”。(www.xing528.com)

一般认为,广义的兼并是指企业合并,本章所涉及的兼并是指狭义的兼并。狭义的兼并与广义的兼并(即合并)的主要区别在于:狭义的兼并的结果是被兼并企业丧失法人资格,而兼并企业的法人地位继续存在;广义的兼并的结果是被兼并企业的法人地位可能丧失,也可能不丧失,而是被控股,兼并企业的法人地位也不一定不丧失,因为可能兼并双方合并成立一个新设公司,其原来的企业法人地位均丧失。

国际会计准则委员会正式发布的《国际会计准则》第22号对“企业合并”一词的定义为:“企业合并,是指一个企业获得对另一个或另几个企业控制权的结果,或指两个或若干企业实行股权联合的结果。”按照国际会计准则的解释,“控制”是指统驭一个企业财务和经营政策,借此从该企业的活动中获取利益的权力。“股权联合”是指两个或若干个企业的股东,将企业的全部或在实际上将企业的全部净资产和经营业务结合为一个经济实体,以便继续分担联合实体的风险和利益。

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