如何签订有效的合同？

在国际贸易实践中，买卖双方进行交易磋商，无论是通过口头磋商还是书面磋商，当交易达成后，买卖双方往往还需要签订一份正式的书面合同，将双方的权利、义务等明文规定下来。

（一）书面合同的作用

1.合同成立的证据

按照各国法律的要求，凡是合同都须能被证明，提供证据，以证明合同关系的存在。当双方在事后发生争议提交仲裁或诉讼时，仲裁庭和法庭也要先确定双方之间是否已建立了合同关系，将要求当事人对合同处理提供证据。用函电磋商达成的交易，证据自然不成问题。但是对于通过口头谈判达成的交易，书面合同的作用就特别明显了。如不用一定的书面形式加以确定，合同将由于不能被证明而难以得到法律的保障。因此，尽管许多国家的法律并不否认口头合同的效力，但在国际贸易中，一般多要求签订书面合同，“空口无凭，立字为据”的意义也在于此。

2.合同生效的条件

在一般情况下，合同的生效是以接受生效为条件的，只要接受生效，合同就成立。但是在下述两种特定的情况下，书面合同就作为合同生效的条件了。

第一，如果在交易磋商时，买卖双方的一方曾声明并经另一方同意，合同的成立以双方签订正式书面合同或确认书为准，在这种情况下，即使双方已对交易条件全部取得一致意见，在正式书面合同或确认书签订之前，还不存在法律上有效的合同。这样，正式书面合同或确认书的签署就成为合同生效必不可少的条件了。

第二，根据国家法律或政府政策的规定必须经政府部门审核批准的合同，也必须是正式书面合同。此类合同生效时间应为授权机构批准之日，而并非双方当事人在合同上签字的日期。

3.合同履行的依据

在国际贸易中，合同的履行涉及企业内外的许多部门，涉及外部的许多相关机构，如运输公司、保险公司、银行等，过程也相当复杂。口头合同如不转变成书面合同，几乎无法履行。即使通过信件、电报、电传等达成交易，如不将分散于多份信函、电报或电传中的双方协议一致的条件集中归纳到一份书面合同上来，也将难以正确履行合同。因此，买卖双方不论通过口头还是书面磋商，在达成交易后，双方都要求将商定的交易条件、各自应享受的权利和承担的义务，全面清晰地在一个文件上用文字规定下来，作为履行合同的依据。

（二）书面合同的形式

书面合同形式主要有正式的合同（Contract）和确认书（Confirmation），也有协议（Agreement）、备忘录（Memorandum），实际业务中还有订单（Order）和委托订购单（Indent）等形式。

在我国出口业务中，书面合同主要采用两种形式：一种是条款完备、内容较全面的正式合同，如销售合同（Sales Contract）；另一种是内容较简单的简式合同，如销售确认书（Sales Confirmation）。

1.销售合同

合同（Contract）的内容比较全面，除商品的名称、规格、包装、数量、单价、装运港和目的港、交货期、付款方式、运输标志、商品检验等条款外，还有异议索赔、仲裁、不可抗力等条款。它的特点在于内容比较全面，对双方的权利和义务以及发生争议后如何处理，均有详细的规定。签订这种形式的合同，对于明确双方的责任、避免争议的发生都是有利的。因此，对大宗商品或成交金额较大的交易，一般应采用这种合同形式。

2.销售确认书

销售确认书（Sales Confirmation）属于一种简式合同，其内容一般包括商品名称、规格、包装、数量、单价、交货期、装运港和目的港、付款方式、运输标志、商品检验等项主要条款。对于异议索赔、仲裁、不可抗力等条款，一般都不予列入。这种格式的合同，适用于金额不大，批数较多的小土特产品和轻工产品，或者已订有代理、包销等长期协议的交易。

上述两种形式的合同，虽然在格式、条款项目和内容的繁简上有所不同，但在法律上具有同等效力，对买卖双方均有约束力。

（三）书面合同的内容

进出口贸易合同的基本内容由约首、本文和约尾三部分组成。(www.xing528.com)

1.约首

合同的约首部分通常包括合同名称、合同编号、缔约依据、日期和地点、当事人的名称和地址。有的合同在约首还以序言的形式说明订约的意图。

2.本文

本文部分是合同的主要部分，一般以合同条款的形式具体列明交易的各项条件，规定双方当事人的权利和义务。本文部分包括的内容主要有：出口货物的名称、规格和达成交易的数量；商品的包装和双方谈妥的价格；交付货物的时间、装运地及目的地；货物的运输保险由哪一方负责办理、保险险别与所适用的保险条款；货款支付的时间和方式等。此外，出口合同或销售确认书中通常还在一般交易条件或备注栏中列明有关预防及处理争议的条款。本文部分中主要条款有：（1）品质条款；（2）数量条款；（3）包装条款；（4）价格条款；（5）支付条款；（6）运输条款；（7）保险条款；（8）商品检验条款；（9）不可抗力条款；（10）索赔条款；（11）仲裁条款。

3.约尾

约尾是合同的结尾部分，包括合同适用的法律和惯例、合同的有效期、合同的有效份数及保管办法、合同使用的文字及其效力、双方代表的签字等内容。有时，缔约地点、缔约时间也出现在约尾。

（四）签订书面合同应注意的问题

签订书面合同是一项具体、复杂而又特别重要的工作，在操作过程中要特别注意以下几个问题：

1.要注意合同各条款间的内在联系

合同是一个有机整体，各个条款之间应相互衔接，保持一致，不应出现相互矛盾的内容。例如，合同中规定采用CIF术语，同时又规定出口方必须保证货物于×月×日前到达目的港。这实际上已经否定CIF术语的作用，增加了出口方的责任与风险。

2.合同条款要完善和明确

合同条款一定要订得具体、完善，防止错列和漏列主要事项。合同的文字要简练、严谨、明确，切忌使用模棱两可或含混不清的词句和文字。

3.必须符合我国有关的法律和法规的规定

我国对外签订的国际货物买卖合同都必须遵守我国的法律规定，不符合我国法律规定的合同将视为无效，不能得到我国法律的承认和保护。

4.必须贯彻我国的各项对外政策

目前，对外贸易已经成为各国对外关系的一个十分重要的方面，“政治问题贸易化”或“贸易问题政治化”的现象越来越普遍化。我国奉行独立自主的对外政策，愿意在和平共处五项原则的基础上发展与各国、各地区的经济和贸易关系。为此，对外签订贸易合同必须符合和贯彻我国对外政策与方针。

5.必须遵守有关的国际公约与国际贸易惯例

国际贸易是已经超出一国的国内行为，因此，必须受到有关国际公约的约束。目前，《联合国国际货物销售合同公约》已经成为国际货物买卖方面影响最大的国际公约。我国是《联合国国际货物销售合同公约》的签字国，理应遵守《联合国国际货物销售合同公约》的各项规定，但除我国政府提出保留的意见以外。此外，我国对外签订的各种贸易协定、支付协定，以及有关的国际贸易惯例也是对外签订贸易合同应该遵守的规则。