世界公司治理架构比较概览

（一）单层结构（见图3-8，英美国家多采用此结构）

图3-8 单层结构

1.特点

（1）治理机关只有股东大会和董事会，而无监事会。股东将经营决策权和监督权全部委托给董事会，由董事会全权代理股东，负责管理公司的经营。因此，提高董事会的质量是关键所在。

（2）大股东主要是机构投资者，如养老基金、人寿保险、互助基金及慈善团体等，其中养老基金所占份额最大。大股东一般不进入董事会，也不干预公司的经营。

2.形成原因

（1）强调股东利益，股东出于自身利益考虑，会主动关心公司管理层的权力制约。

（2）证券市场极为发达，股东对现有管理者不满，可通过“用脚投票”表达不满，购并机制的存在能使公司控制权及时转移。

（3）董事会由执行董事和大量独立董事共同组成，并设置多个委员会，独立董事通过委员会发挥积极的监督作用。这种委员会结构可分开非行政人员，形成一个“隔离层”，在一定程度上，达到与双层委员会制相似的目的。

3.缺点

易造成董事与经理人员的兼任，使决策权与监督权容易混淆；公司经营的短期行为；并购接管活动效率的降低；经理收入与股东福利的背离。

4.弥补(https://www.xing528.com)

（1）强调董事长与CEO分离。

（2）在董事会内下设各种专业委员会，强化业务执行与监督的独立性。

（3）通过增加外部独立董事比例来提高外部监督的能力（例如，由独立董事组成的审计委员会，独立于管理层，独立进行判断）等。

（二）双层结构（见图3-9，日德等大陆法系国家多采用此结构）

图3-9 双层结构

1.特点

股东（日式）将日常重大事项经营决策权委托给董事会，另设一个监事会行使监督职能；或股东（德式）通过监事会进行重大事项经营决策，并由监事会监督经理层的日常经营管理与运营。

2.类型

（1）日本模式是在借鉴英美模式和德国模式的基础上改造而成，具有英美模式和德国模式的双重特点。其董事会集业务执行与监督于一身，是一元制；但同时，又设有专门从事监督工作的监事会、监察人，从这点说，又是二元制，可以说是复杂重复构造。股东大会选举董事会和监事会/监察人，二者均对股东大会负责。监事会/监察人发挥作用不大，被称为“形同虚设”，监督和约束主要有两个方面：一是来自交叉持股的持股公司；二是来自“主银行”。

（2）德国模式是由股东大会选举监事会，再由监事会任命管理委员会。监事会对股东大会负责，管理委员会对监事会负责，监事会成为实质意义上最高层次的企业经营决策部门。