董监事会构成方式

（一）十大公司董事会/监事会成员构成、来源、任期、年龄对比（表3-10）

表3-10 十大公司董事会/监事会成员构成、来源、任期、年龄对比

（续）

（续）

①2011年6月，丰田年度股东大会对章程进行了修改，修改之一是减少董事人数，相应地，此次会议也重新调整了董事人数，下降为11人。

②该数据源自本田2010年年报（2011年6月本田年度股东大会对章程进行了修改，修改之一是减少董事人数，相应地，此次会议也重新调整了董事人数）。

1.七家公司的董事会构成及来源

（1）丰田：27名董事，且均为内部董事，主要由各职能部门（如研发部、人力资源部、采购部、财务部等）首席官、常驻海外代表等人员构成。

（2）本田：20名董事，其中2名外部董事，其他18名内部董事主要为各个部门的首席官（如生产部、电力产品业务部、商业管理业务部、各区域总裁及财务总监等）。

（3）日产：9名董事，其中的8名内部董事主要为各部门的首席官及区域总裁，1名外部董事Jean Baptiste Duzan来自日产的第一大股东雷诺公司。

（4）菲亚特：15名董事，其中3名执行董事（分别是董事长、副董事长、CEO），8名独立董事（占比53.3%），分别是其他公司现任或前任董事长、副总裁，研究机构人员及会计师事务所的财务人员。

（5）福特：14名董事，其中3人是内部高管（执行董事长、CEO、福特信贷公司总裁），其他11名均为独立董事，来自其他公司现任或前任的总裁兼首席执行官、总裁、以及会计师事务所，熟悉财务、咨询、管理等方面知识。另外，还有一位名誉董事William Clay Ford。

（6）康明斯：10名董事，其中2人是内部高管（董事长兼CEO、总裁兼COO），其他8名均为独立董事，来自其他公司现任或前任的总裁兼CEO、总裁、董事长以及教育行业，熟悉财务、咨询、管理等方面知识。

（7）通用：11名董事，只有2人为内部高管（董事长兼CEO Naniel F.Akerson、副总裁Stephen J.Girsky），其他9名均为独立董事。独立董事来自其他公司现任或前任的总裁兼首席执行官、会计师事务所以及教育行业，熟悉财务、法律、管理等方面知识。

2.七家公司的监事会构成及来源

（1）PSA：12名监事，其中5名内部监事，均为标致家族成员；其他7名外部监事主要为其他公司董事长、董事或监事。

（2）大众：20名监事，其中10名内部监事（主要由7名职工代表、3名工会代表构成），10名外部监事（来自股东方）。

（3）戴姆勒：20名监事，其中10名内部监事（主要由5名职工代表、5名工会代表构成），10名外部监事（来自股东方）。

（4）菲亚特：6名监事，其中3名内部监事，3名外部监事（来自股东方）。

（5）丰田：7名监事，其中3名内部监事（曾担任公司执行副总裁、管理经理、董事等职务），4名外部监事（其他公司负责人、律师及大学教授等）。(www.xing528.com)

（6）本田：5名监事，其中2名内部监事（曾担任公司的管理董事，区域负责人），3名外部监事（来自股东方）。

（7）日产：4名监事，1名内部监事（下属子公司的董事兼顾问），3名外部监事（其他公司派出，如横滨、兴业银行等）。

（二）十大公司董事会/监事会成员构成专题比较结论

董事是公司控制权的掌控人，他们是公司治理结构中的核心元素。控股股东可能退出公司的许多事务管理的场合，而任由董事会掌控和运营公司，公司的中小股东本来没有足够的能力去实际介入公司的管理，但他们对董事们寄予合理的期望，并把自己的投资交付给董事打理。大陆法系公司的股东大多授予监事会相应权力。

1.从董/监事会规模分析

福特、康明斯、通用这三个美国公司的董事会规模中等，在10～15名之间，因此其决策程序相对简单，决策效率较高。

而丰田、本田等公司，董事会规模庞大，一般在20名左右。对于日系汽车公司，设立庞大的董事席位，固然是与传统设置及其业务规模相匹配的需要，但也不排除将董事席位设定为公司内部员工终生奋斗的另一个追求目标，并利用其达到激励作用的目的。对于德系汽车公司，大规模的监事席位设置与其法规要求有直接关系。

但是，相同的结果是，巨型董监事会带来的最直接的影响就是拉长了决策时间，降低了决策效率。

目前，日本丰田及本田公司已注意到庞大、臃肿的董事会给决策效率带来的不利影响。因此，均于2011年提出了减少董事席位的议案，对公司章程进行了修订。丰田已由27名董事缩减为11名。

2.从内外部董/监事构成比例分析

福特、康明斯、通用这三个美国公司的审查、监督职能在很大程度上由董事会之专门委、独立董事组成。因此，为更好地确保专门委及独立董事的监督职能，董事成员绝大多数为外部董事（多为其他公司前任或现任董事长、总裁、CEO，部分来自会计师事务所、律师事务所、教育等行业），占比平均约为80%，内部董事数量很少，平均仅占20%左右。

相反，在丰田、本田、日产公司中，对董事会而言，绝大多数为内部董事（多为首席官、各部分主管或区域负责人），占比平均约为85%，这与其内部控制型、家族控制型的治理模式有很大关系。

对大陆法系国家公司的监事会而言，约有54%的监事来源于外部。这与其借助外部中立性质或股东监事来加强对公司监事会运作的监督、保护其他相关利益方有直接关系，实际与英美法系国家公司的独立董事设立目的有相同之处。

3.从董/监事来源分析

大陆法系国家公司的内部董/监事，基本上都由公司内部各个部门的负责人或公司职工组成；外部来源主要有两个，即外部第三方人员及股东派出董/监事。

英美法系国家公司的内部董事数量较少，主要由公司总裁或重要业务主管副总担任；外部则是较为独立的第三方独立董事，一般来自银行、金融、法律、财务及相关行业的专业知名人士。

4.从董/监事的任职年限分析

日系公司董事的任期较短，一般为1年或2年；监事任期较长，一般为4年。

欧洲公司监事任期也集中在3～6年。

英美法系国家公司董事的任期较为随意（如1年，连选连任），无严格限制，与之高度发达的股权及证券资本市场相适应。

5.从董/监事年龄分析

大多数公司青睐聘用较年长、经验丰富的人士担任董/监事；而家族控制公司的董/监事年龄更偏向年轻化。