职业经理人制度在混合所有制改革中的关键意义

职业经理人制度起源于美国，是指在一个所有权、法人财产权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任，全面负责企业经营管理，对法人财产拥有绝对经营权和管理权的职业，由企业在职业经理人市场（包括社会职业经理人市场和企业内部职业经理人市场）中聘任，而其自身以受薪、股票期权等为获得报酬主要方式的职业化企业经营管理专家。

在国企，尤其是央企中，企业的掌门人实际上是由上级党委的组织人事部门经考察选定后，再经必要的企业流程任命的。这使得主管部门一般从现有的干部队伍中去挑选，范围比较狭窄。同一个人，在这个企业干了几年，又被调到另一个企业里去干。行业跨度之大，似乎这些人是全才。有时甚至直接从在党政部门任职的干部中挑出人来，没有任何过渡就出任企业负责人了。这样做的风险很高，反观采用市场化机制聘请适合的职业经理人，一方面能够解决选人范围狭窄的问题，另一方面职业经理人能够脱离国企内部薪酬的束缚，在一定程度上解决激励问题。

未来国企改革的发展方向将从股东中心的治理结构转变为董事中心的治理机构。由于我国的国企大多存在一股独大的情况，其治理结构常年来以大股东为中心，这样的治理结构产生了控制股东控制权滥用、少数股东权益得不到保障等问题。股东中心的制度下，不可能进行混合所有制股权的改革，要想遏制住控股权的滥用，未来必须要转向董事中心的治理机制。(www.xing528.com)

董事中心就意味公司终极控制权从传统控制股东转移到独立董事会。董事会取代控制股东成为公司内部权力结构核心，公司治理模式将由董事中心取代股东中心。从英美国家董事中心治理模式来看，董事中心治理模式有以下四个主要特征：（1）董事会享有广泛负责所有经营管理决策的权利，包括公司日常运营，经理报酬和利润分配。提出主要决定的动议，包括修订公司章程、企业出售、解散和兼并。（2）股东不享有上述权利。股东权力限制在对主要决定的表决上和任免董事上。因此，董事并不是真正传统意义上处于股东直接监督和控制下的代理人。（3）最重要的，董事与股东权力分配实际上不受相反协定约束，即不能通过合同约定加以改变。美国公司法已经长时期牢牢确立了企业不能剥夺董事会权力的基本原则。虽然公司立法规定董事会的经营管理权可以通过公司章程加以限制，但公司立法只对闭锁公司有明确规定。（4）董事会的权力主要受董事会信赖义务（或信义义务）约束。这就让法院可以在事后诉讼中来填补公司治理空白，换句话说，法院不是合同确定董事会权力的边界。