保障股权激励契约有效实施的合理设计

在新制度经济学中，机会主义行为得以发生的前提是契约的不完备和信息的不对称，因为契约不能穷尽每一个利益相关者的利益归属，所以处于信息劣势的一方就会以损害他人的利益为代价增进自己的利益。股权激励契约本身不完备，使得管理层根据自身的利益取向扭曲公司决策，弱化了股权激励计划的激励效果。因此，需合理设计股权激励契约，从源头上抑制股权激励管理层的机会主义行为，以保障激励契约的有效实施。

股权激励计划的关键性要素包括激励工具、授予对象、授予数量、行权价格、授予价格、行权条件、授予条件、股票来源、资金来源、调整机制等，股权激励计划的关键时点则包括授予日、等待期或禁售期、可行权日或解锁日、行权期或解锁期，授予对象出售标的股票时实现股权激励收益。就本书的研究结论而言，本书针对股权激励契约要素提出以下政策建议。

第一，重构股权激励契约的调整机制。为避免股权激励工具的价值随着股利分配而下降，我国对股权激励工具设置股利保护性条款，调整后的行权价格或授予价格等于调整前的价格减去相应的股利分配额，这种简单而直接的调整机制并不能反映股权激励工具的内在价值，反而滋生了股权激励工具授予者的自利倾向，同时也为激励对象获取非努力性激励收益提供了契机。因此，股权激励工具的内在价值需根据定价模型来测算，上市公司在设计股权激励契约调整机制时，应根据股利分配对股权激励工具进行重新定价，而非简单地下调。

第二，理性选择激励工具。本书实证发现，股权激励管理层在股权激励工具选择偏好上存在机会主义行为，原因在于相比于股票期权，限制性股票给管理层的综合利益更高，该结果与我国股权激励工具的演化趋势不谋而合(近年来，不仅限制性股票增幅远超股票期权增幅，而且施行限制性股票的上市公司数量已经超过股票期权)。因此，上市公司不应该根据管理层的利益来选择股权激励工具，而应该综合考虑公司行业、规模、成长性、盈利能力等特征，结合不同激励工具的优势和劣势，并随着制度环境的改变动态调整股权激励工具选择。(www.xing528.com)

第三，科学规划授予对象，合理测算授予数量。本书实证发现，股权激励计划授予对象包括董事长和总经理的概率越大、管理层授予人数占比越高，管理层授予数量占比越高，则管理层越可能实施机会主义行为。因此，当上市公司股权激励授予对象和授予数量过于向管理层倾斜时，股权激励计划会变成管理层肆意侵害利益相关者的工具。上市公司应根据员工对企业价值边际贡献的大小、风险承担程度来甄选股权激励工具适用对象，每个激励对象获得的合理份额须反复科学地测算，严格保证公正公平。

第四，契约设计整体应体现契合性与创新性。实施股权激励的上市公司体现出明显的行业和市场属性特征，上市公司规模、盈利能力、成长性等公司特征的差异性使得不同的上市公司存在不同的股权激励需求，然而在上市公司股权激励实践中，股权激励方案盲目效仿的现象比比皆是，这样并不利于股权激励计划激励效应的有效发挥。因此，上市公司应综合考虑自身所处行业、公司特征以及激励需求，设计适合自己的激励数量、激励工具、激励对象、授予条件或行权条件，合理安排不同类型的激励工具契约设计。