公司治理边界与公司的边界有着密切关系。一般而言,公司边界可从以下三个角度进行界定。
1.财产边界
公司作为一种成熟的企业形态,是依法设立的具有与自然人相同民事行为能力的独立经济实体。公司以其法人身份拥有法人财产。法人财产以投资者的出资为主要来源,也包括资本金的增值和在经营中因负债而形成的资产。法人财产则是公司对全部法人财产依法拥有的独立支配的权利,这种权利包括占有、使用、收益和处分的权利。
公司法人财产具有以下性质:第一,它以独立的财产和实体为基础承担相应的民事责任,具有严格的规范条件和法律界定;第二,其独立性表现为占有、支配、使用和处分财产的全部权利,公司的终极所有者不能干预这种权利的行使;第三,法人财产具有永恒的性质,只要其法人身份不变,这种权利就不会改变。可见,法人财产是公司存在的重要物质基础,没有独立支配的财产和财产权,公司便不能存在。因此,公司的财产边界是现代公司以其法人身份所拥有或使用的全部财产所形成的范围,其实质是公司产权,因此,财产边界也称产权边界。
2.组织边界(www.xing528.com)
现代公司是依法成立的企业组织,这种组织不仅要有自己的名称、经营场所和必要的财产,而且必须有相对稳定的组织机构和相应的职能部门。公司组织主要包括行使所有权、决策权、监督权和经营权的股东(大)会、董事会、监事会及高层管理(层)和生产经营的职能部门等。从形式上看,公司表现为一个由法人结构规制的组织实体。如果说法人财产是公司赖于存在的基础,那么公司组织则是其赖以运行和活动的基础。从公司治理的角度看,公司的组织边界决定了公司的组织特征。
3.法人边界
法人边界反映了公司的人格特征,是公司财产边界和组织边界的最终体现。现代公司是一个人格化的企业法人,有别于社会中的其他法人,如学校、医院、宗教团体等。作为法人企业,它又不同于个人业主、合伙制等自然人企业。现代公司是以其独立的法人身份参与市场经济活动,公司的合并、分立、破产和清算也都表现为法人资格的变更与终止。公司作为一个经济实体,法人则是责任的承担者和实体的代表,公司不仅是具有与自然人相同的民事行为能力,可以起诉与被诉,并以其全部的法人财产承担有限责任;也因为法人对财产的独立拥有,法人的有限责任原则决定了不同的公司之间的交易与活动可以明确归属于不同的法人,不论现实中的公司活动多么复杂,法人之间的界限总是清晰的和不容模糊的。因此可以说,现代公司的活动主要是法人的活动,公司的行为表现为法人的行为,公司的边界也体现为法人的边界。
公司边界与公司治理的边界既有区别又有联系,公司的参与人为了各自的利益而达成的一种制度安排构成公司的治理框架,不同的公司参与人与公司的关系及其评价是不一样的,这取决于公司当事人在公司中形成的专用性资产的多少。因此,理论上的公司治理边界是公司中所有专用性资产当事人的行为集合。而公司边界主要是从静态上以公司为视角来判断它的财产边界、组织边界和法人边界。当然,有时候公司治理边界在特定条件下可以与公司边界重合。
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