从单个公司发展到规范关联公司：实现全面规范

传统的西方公司法仅以单个公司作为自己的规范对象。所谓单个公司就是指从事生产经营活动，以营利为目的，实行自主经营、自负盈亏、独立核算的一个独立公司。现代西方公司法在规范单个公司的基础上，又增加了规范关联公司的内容。所谓关联公司是指两个以上的独立公司因相互间具有控制、从属或相互投资关系而形成的公司群体。一般来讲，关联公司具有以下三个法律特征：（1）关联公司是公司之间进行联合而形成的公司群体，并不是公司法上新出现的一种公司组织形态；（2）关联公司的各个成员皆有独立的法人资格；（3）关联公司的成员间具有一定的关联关系，这种关联关系可能是控制关系、从属关系，也可能是相互投资等关系。

现代西方公司法之所以既规范单个公司，又规范关联公司，这是公司制度进一步发展的必然结果。在自由资本主义时期，单个公司往往通过调整自身的经营方针和经营规模以期在市场竞争中获胜或立于不败之地，但竞争的结果，使得许多大公司两败俱伤。为了避免这种现象的发生，便出现了公司间的合并，但由于无序的合并导致了垄断的形成，而垄断又抑制或限制了竞争，使竞争开展不起来。于是，西方各国的公司法、市场竞争法或反垄断法，大多对公司间的合并规定了严格的条件和程序。为了适应市场经济的发展需要，增强公司的竞争实力，分散投资风险，关联公司这种经济现象便应运而生。因为关联公司形成的关联关系，避开了国家法律的限制，不仅协调了关联公司之间的竞争关系，而且确保了关联公司之间均衡利益的实现。从整个社会效果来看，关联公司具有其积极作用，但管理措施跟不上，也会带来一些消极因素。为了使关联公司兴利除弊，保护关联公司各成员，特别是从属公司、子公司、被控股公司的合法权益，维护社会正常的经济秩序，现代西方公司法不仅强化了对单个公司的规范，而且增加了对关联公司的规范内容。

最先规范关联公司的西方国家是德国。德国于1965年9月6日颁布了《股份公司法》，第三编就是关联公司的内容。按照德国现行股份公司法的规定，关联公司是指法律上相互独立的公司，这些公司在相互关系上属于拥有多数资产的公司和占有多数股份的公司、从属公司和支配公司，康采恩公司、相互参股公司或互为一个企业合同的签约方。^[7]法国从1967年开始也对关联公司作了相应规定，2000年的新《商法典》有系统规范关联公司、经济利益集团的专门规定。(www.xing528.com)

我国1993年《公司法》仅以单个公司为规范对象，虽然也涉及母公司、子公司和公司转投资等问题，但仍然缺乏对关联公司之间关系的全面调整。从我国目前的社会经济实践来看，公司之间无论是通过签订协议，还是通过相互投资而形成关联公司的情况都是存在的，特别是近几年来，组建公司集团已经成为公司联合的重要形式。随着竞争机制的发挥、经济体制改革的进一步深化和国际经济合作与技术交流的逐步发展，关联公司必将获得空前的发展。我国2005年《公司法》在调查研究的基础上，借鉴国外成功的立法经验，将关联关系纳入我国公司法的调整范围之内，主要表现在《公司法》第21条、第124条和第216条之规定。