探析公司法人人格否认制度的基本意义

公司法人人格否认制度的发展经历了两个阶段：一是在传统的判例法领域形成了“揭开公司面纱”原则，其目的主要是用来防止自然人股东滥用公司法律形式从事欺诈活动；二是后来发展成为现代的自由形式的“揭开公司面纱”原则，其重点转向对企业集团或者企业间关联关系的调整，其适用的范围已经不局限于公司法领域，而是拓展至税法、诉讼法、破产法。“公司人格否认”根据其产生的含义和机理可将其分为两大类：第一，公司人格生成条件缺乏从而使公司空壳化，或公司有悖法人人格存在的目的。具体情况包括：（1）公司没有独立财产或公司与股东财产混合；（2）股东与公司人格混同，从而使人格不独立，组织机构不独立。第二，股东滥用公司人格规避法律义务或合同义务。表现为股东或伙同他人损害公司债权人利益而转移公司财产等情况。

公司法人人格否认制度是指在具体法律关系中，基于特定的事由，否认公司的独立人格，使股东在某些场合对公司债务承担无限责任的法律制度。法律不允许任何人以任何形式践踏公平、正义，而把自己的利益建立在他人的利益侵害之上，以匡正已失衡的这种秩序的公司法人人格否认制度便应运而生。其在英美法系中被称为“刺破公司法人面纱”原则，在大陆法系则一般被称为“公司法人人格否认”。其特征概括为以下四个方面。

1.其适用以公司具备独立人格为逻辑前提

如果没有公司的法人人格，也就谈不上公司法人人格之否认。公司法人人格否认是针对已经合法取得公司独立法人人格，且该独立人格及股东有限责任已被滥用之情形的公司而设置的。

2.只对特定个案中公司独立人格予以否认

即适用于个案中公司法人人格不合目的而需要否认其法人人格的场合，其效力不涉及该公司的其他法律关系，并且不影响该公司的其他法律关系，并且不影响该公司作为一个公司独立实体合法的继续存在。强调其适用只涉及特定的事案、特定的当事人和特定的法律关系。(www.xing528.com)

3.其直接后果是追偿股东之无限责任

即突破股东有限责任之局限。从另一角度来说，公司法人人格否认是对已丧失独立人格特征之法人状态的揭示与确认。公司法人人格否认是公司无法实现债权人诉求的特殊处理，通过剥离徒有人格之名而无人格之实的公司人格，导致隐藏于公司背后股东的凸现，使其承担的责任由有限向无限复归。也就是说，在实践中即使有股东滥用公司人格的事实，但是公司还能偿债的情况下，是绝对不能以公司法人人格否认为依据，起诉它后面的股东从而追究其责任。

4.其是对失衡的公司利益关系进行的事后法律规制

它是国家运用公权利，通过司法规制方式对失衡的公司利益关系进行事后的强调调整，或者说通过追究法人人格滥用者的责任，对因法人人格滥用而无法在传统的法人制度框架内获得合法权益者给予的一种法律救济。

总而言之，公司法人人格否认制度的本质，是当法人运用背离法律赋予法人人格的原始初衷（即公平、平等、正义）而为他人控制和操纵，已不再具有独立性质，法律将无视法人的独立人格而追究法人背后的操纵者的法律责任。因此，这种法人人格否认所引起的从法人人格确认向法人人格否认的复归并非是对整个法人制度的否定，恰恰是对法人人格的严格恪守。因为运用法人人格否认制度所否认的法人，实际上是一个被控制了的、失去人格独立性的法人空壳。法人人格否认制度作为在特定条件下对社会公共利益特别是公司债权人利益的合理与必要的保护手段，有效地维护了法人制度的健康发展，防止法人制度的价值目标发生偏向和被异化。从这个意义上讲，法人人格否认制度不仅不是法人制度的否认，反而是法人制度的补充与升华。正是法人人格否认制度，证明并捍卫了法人制度的公平、合理与正义。