在美国，目标公司的股东大会并不享有反收购的决定权，目标公司的反收购权则被赋予了董事会，董事会拥有较为广泛的反收购决定权。其理论依据主要是，董事会是公司专门的经营管理机关、代表机关，十分熟悉公司业务，并且具有丰富的专业知识和技能，由董事会行使目标公司的反收购权可以增强与收购者讨价还价的能力，有利于股东获得较高的收购溢价；由董事会行使目标公司的反收购权可以不受股东利益的局限，有利于维护公司利益相关者的整体利益和公司的长远利益；由董事会行使目标公司的反收购权可以适应社会化大生产的发展需要，有利于公司治理结构从股东大会中心主义向董事会中心主义的时代变迁。从实际情况来看，股东在时间、精力、信息、技能和经验上一般与董事无法相比，因此，由董事会行使反收购的决定权较为妥切和合理。
美国的《威廉姆斯法》把目标公司的反收购行为纳入信息披露制度中加以规定，但对具体的反收购行为和措施则没有规定。该法典重点确立了有关反收购的全部和诚实的信息的公开制度，它要求目标公司的董事会必须将其准备反收购的行为和措施进行披露。美国大多数州出于对本州公司的保护，一般对敌意收购持否定态度，其立法大多规定目标公司董事会享有反收购的决定权。
根据美国的判例法，目标公司的董事会采取反收购措施时，只要尽到了注意义务，并且符合“经营判断准则”的要求，就具有反收购的合法性。(www.xing528.com)
根据美国《示范公司法》第8.30条的规定，董事的注意义务包括以下三个方面的内容：（1）善意地；（2）以一个一般谨慎的人在相同的地位、相似的情况下应有的注意；（3）以一种他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。目标公司的管理层在反收购中必须履行注意义务，否则，就无法达到反收购的预期目的。
所谓经营判断准则就是指，只要是董事会基于合理信息、善意和诚实所作出的合理决议，即便事后站在公司立场上看来此项决议是不正确或有害的，也无须由董事负责。对此种决议，股东无权禁止、废除或抨击非难。另外，美国判例法还进一步为反收购案件中的经营判断准则的适用确立了三个原则：（1）目标公司的董事有责任举证证明他们合理地相信收购会威胁公司的经营政策和其存在的有效性（合理性）；（2）董事采取的反收购行为必须与收购对公司形成的威胁有适当的关系（妥当性）；（3）独立的外部董事的勤勉和出席董事会的行为会提高前述合理性和妥当性的证明效力（证明性）。这三个原则在美国几乎成为法官审理反收购案件的普遍规则。[14]
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