股东大会议事规则及其优化建议

股东大会决议事项依法采取表决的方式。股东的表决权以其所持有的股份为标准，所持每一股份有一表决权，即所谓“一股一票制”，这是世界各国公司立法的共同规定。但在有些国家和地区却对股东“一股一票制”做了某些限制，如我国台湾地区的“公司法”规定，一个股东持有已发行股份总数3%以上的股份时，应依章程限制其表决权。我国大陆《公司法》规定公司持有本公司股份没有表决权。

股份有限公司因股东人数众多，且各股东只负间接责任，因此，其议事规则采取少数服从多数的表决原则，而不必采取一致通过表决的原则，只是因所决议事项的重要程度不同，其表决通过的比例也有所不同。各国公司立法大都把股东大会的决议分为普通决议和特别决议两种，这是根据决议的事项和决议的比例而进行区分的。普通决议，也称通常决议，是适用于一般决议事项，以简单多数即可通过的决议。这里的一般决议事项是指除依公司法应以特别决议通过事项以外的所有决议事项。简单多数通过，即是指由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。特别决议则是适用于公司法规定的特别决议事项，以绝对多数方能通过的决议。特别决议事项依照我国公司法的规定，主要是指增加或减少注册资本、变更公司形式、公司的合并、分立、解散和公司章程的修改事项。绝对多数通过，在不同的国家，对不同的决议事项都有不同的规定，有的规定为三分之二，有的规定为四分之三。我国公司法规定的绝对多数通过是指必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。(www.xing528.com)

我国现行《公司法》在董事、监事的选举中引入了累积投票制。累积投票制是股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。适用累积投票制的前提是公司章程中有规定，或者经股东大会决议适用累积投票制。累积投票制与普通投票制的区别主要在于，前者使得公司股东可以把自己拥有的表决权集中使用于待选董事或监事中的一人或多人。所以累积投票制的功能就在于提高中小股东选出自己信任的董事或者监事的可能性，从而在一定程度上平衡大小股东的利益。