合伙企业解散与清算的优化方案

合伙企业的解散是指合伙企业因某种法律事实的发生而使其法律主体资格归于消灭的行为。根据我国《合伙企业法》第85条的规定，合伙企业出现下列情形之一的，应当解散：合伙协议约定的经营期限届满，合伙人决定不再经营的；合伙协议约定的解散事由出现；全体合伙人决定解散；合伙人已不具备法定人数满30天；合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；合伙企业被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。需要注意的是，只要具备了以上情形之一的，合伙企业就应当解散。

合伙企业具备解散情形，在其退出市场前，应当依法进行清算。所谓清算，指依法对宣布解散的合伙企业的财产进行清理，收回债权，清偿债务，并最后分配所剩财产和分担债务的行为。也就是说，合伙企业从宣布解散到最终消灭，都需要一个清算的过程。《合伙企业法》第86条规定：“合伙企业解散，由清算人进行清算。”

关于清算人的确定问题，我国法律要求：合伙企业解散，清算人由全体合伙人担任。未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一名或数名合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。清算人一旦确定，其在清算期间执行的事务为：（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；（3）清缴所欠税款；（4）清理债权、债务；（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（6）代表合伙企业参与诉讼或者仲裁活动。

清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：首先，合伙企业所欠招用的职工工资、社会保险费用、法定补偿金；其次，合伙企业所欠税款；再次，合伙企业的债务；最后，将合伙企业剩余财产分配给合伙人。合伙企业财产按法定顺序清偿后仍有剩余的，由清算人按照合伙协议约定的比例分配。合伙协议未约定比例的，依法应由各合伙人进行协商。协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。这是关于合伙企业剩余财产分配的一个基本原则。(www.xing528.com)

合伙企业清算时，其全部财产不足清偿其债务的，其不足的部分由各合伙人按照合伙协议约定的比例，用其在合伙企业以外的财产承担清偿责任。合伙协议未约定比例的，依法应由各合伙人进行协商。协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙人对合伙企业的债务承担连带责任，债权人有权向其中任意一合伙人主张其全部债权。该合伙人所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。

清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。至此，合伙企业的生产经营资格就彻底消灭了。清算人未依照规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正，由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。

特别需要注意的是，合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍然应当承担无限责任，债权人可以依法向人民法院提出破产申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业被依法宣告破产的，普通合伙人对合伙企业的债务仍应承担无限连带责任。