（一）公司的概念与特征
1.公司的概念
公司是指依照法定的条件与程序设立的，以营利为目的的企业法人。我国《公司法》所规定的公司是指依法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
2.公司的特征
（1）合法性。
设立公司必须符合法定的条件，依照法定的程序，申请设立登记，领取营业执照。依法成立的公司在法律所允许的经营范围内，公平竞争、合法经营。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
（2）营利性。
公司是营利性法人，公司设立的目的是营利。公司通过合法的持续经营获得利润，并通过合法程序将利润分配给公司股东。
（3）法人性。
公司是企业法人，法人具有独立人格、独立的财产和独立的责任。法人的投资人——股东的责任是有限的，即股东承担有限责任，股东以出资额或者所持有股份为限为公司承担责任，公司以其全部财产对外承担责任。
案例分析2-1
甲公司是一家生产、销售服装的有限责任公司，于2012年设立。乙公司是一家纺织企业。在2012年至2015年间，乙公司一直为甲公司提供生产服装的布匹，截止到2015年12月31日，甲公司共欠下乙公司货款50万元。甲公司因经营不善，无力偿还乙公司货款，一直拖欠到2018年12月，仍无力偿还。后甲公司被依法宣告破产。乙公司从甲公司破产财产分配中受偿30万元，还剩下20万元的债权无法实现。
甲公司破产后，对于乙公司未获清偿的20万元债务，甲公司的投资人（股东）是否有义务偿还？为什么？
为了保护公司债权人的利益，公司法创设了股东有限责任的例外——公司人格否认制度。公司人格否认制度，又称“揭开公司面纱”，是指当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益时，债权人可以直接请求滥用公司独立人格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。《公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
（4）社会性。
公司具有社会性，现代社会中的公司是涉及包括股东、劳动者、消费者、债权人、社区、环境等众多利益相关者在内的社会关系所构成的组织。公司本身除了扮演股东和经营者的营利工具，还寄托和承载着债权人、劳动者、消费者、当地社区、政府、社会公众等利害关系人的切身利益。[1]
公司应当承担社会责任。《公司法》第五条第一款规定：“公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。”《公司法》第十七条规定：“公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。”《公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”
（二）公司的分类
依据不同的标准，可将公司进行不同的分类。
1.以股东所承担的责任形式为标准
以股东所承担的责任形式为标准，公司可以分为无限责任公司、两合公司、股份两合公司、股份有限公司和有限责任公司。
（1）无限责任公司。
无限责任公司，即无限公司，是指由两个以上的股东组成的、股东对公司的债务负无限连带责任的公司。其主要特点是股东都对公司承担无限责任，即当公司财产不足以偿还债务时，股东应以个人的其他财产予以偿还。
（2）两合公司。
两合公司由部分承担无限责任股东和部分承担有限责任股东共同组成，前者对公司债务负无限连带责任，后者仅以出资额为限承担责任。
（3）股份两合公司。
股份两合公司是指由部分对公司债务负无限连带责任的股东和部分仅以所持股份对公司债务承担有限责任的股东共同组建的公司。
（4）股份有限公司。
股份有限公司是指由一定人数以上的股东组成、公司全部资本分为等额股份、股东以其所认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。其主要特点是公司的全部资本分为等额股份，股东以其所认购或持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产承担责任。
（5）有限责任公司。
有限责任公司是指由一定人数的股东组成的、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的公司。其主要特点是股东以其出资额为限对公司承担责任。
2.以公司的信用基础为标准
以公司的信用基础为标准，可将公司分为人合公司、资合公司和人合兼资合公司。
（1）人合公司。
人合公司是指以股东的财力、能力、信誉等个人信用为基础设立、经营的公司。股东对公司债务承担无限连带责任。无限责任公司是典型的人合公司。(www.xing528.com)
（2）资合公司。
资合公司是指以公司的资本规模为基础设立、经营的公司。股份有限公司是典型的资合公司。
（3）人合兼资合公司。
人合兼资合公司是指同时依赖股东个人信用和公司资本规模设立、经营的公司。两合公司、股份两合公司和有限责任公司均属此类公司。
3.以公司内部的管辖关系为标准
以公司内部的管辖关系为标准，公司可以分为总公司与分公司。
总公司，又称本公司，是指在公司内部的组织、业务、资金、人事等方面管辖其他分支机构的总机构。总公司具有独立法人资格，能够独立承担责任。分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。分公司的经营范围不得超出公司的经营范围，分公司不具有企业法人资格。《公司法》第十四条第一款规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”
4.以公司之间的控制和依附关系为标准
以公司之间的控制和依附关系为标准，公司可以分为母公司与子公司。
母公司是拥有其他公司一定数额的股份或者根据协议，能够控制、支配其他公司的人事、财务、业务等事项的公司。子公司是一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。[2]母公司和子公司都具有独立法人资格，都能够独立承担责任。《公司法》第十四条第二款规定：“公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”
案例分析2-2
甲公司为A公司的分公司，乙公司为A公司的子公司。2020年3月，甲、乙两公司分别欠下债务50万元，到期不能偿还。
A公司对甲、乙两公司所欠下的50万元债务是否有偿还义务？为什么？
（三）公司登记
有限责任公司和股份有限公司设立、变更、终止，应当依法办理公司登记。工商行政管理机关是公司登记机关。
1.登记事项
公司的登记事项包括名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。公司的登记事项应当符合法律、行政法规的规定。不符合法律、行政法规规定的，公司登记机关不予登记。公司名称应当符合国家有关规定。公司只能使用一个名称，经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。
2.设立登记
设立公司，应当申请名称预先核准。法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。
设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人，申请设立登记。法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；逾期申请设立登记的，申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。
依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司凭公司登记机关核发的营业执照刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记。
3.变更登记
公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。公司变更名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、类型、股东等以及分立合并都应当申请变更登记。变更登记事项涉及公司营业执照载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。
4.注销登记
有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（1）公司被依法宣告破产。
（2）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外。
（3）股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散。
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
（5）人民法院依法予以解散。
（6）法律、行政法规规定的其他解散情形。
5.分公司登记
分公司的登记事项包括名称、营业场所、负责人、经营范围。公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记；法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。法律、行政法规或者国务院决定规定设立分公司必须报经批准，或者分公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，还应当提交有关批准文件。分公司的公司登记机关准予登记的，发给营业执照。公司应当自分公司登记之日起30日内，持分公司的营业执照到公司登记机关办理备案。分公司变更登记事项的，应当向公司登记机关申请变更登记。
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