上市公司以发行股份方式购买汤臣佰盛46.67%股权

2018年12月22日，汤臣北京公告重大资产购买方案，以发行股份的方式购买除汤臣倍健外4名股东持有的汤臣佰盛46.67%的股权，交易对价140,000.00万元（即4名股东出资金额）。发行价格确定为董事会公告日前120个交易日交易均价的90%即13.14元作为定增价格（2019年4月分红除权后为12.31元），共计发行11,372.87万股。标的公司的资产评估情况见表11-8。

表11-8 标的公司的资产评估

评估值35.84亿元相对于收购标的资产LSG 100%股权的实际对价33.33亿元，溢价7.53%。考虑从收购到完成换股所需的实际时间，相当于增加了1年的资金成本，但对于2018年度的净利润而言，市盈率则达到了35.54。此外，该收购不存在业绩承诺的安排。标的公司估值测算结果见表11-9。发股收购后上市公司股权结构的变化见表11-10。

本次发行股份购买资产完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，梁允超仍为公司的控股股东和实际控制人。(www.xing528.com)

表11-9 标的公司估值测算

表11-10 发股收购后上市公司股权结构的变化

本次发行对价相对于投资人投入汤臣佰盛的资金为0溢价收购，故投资人的收益寄希望于重组完成后汤臣倍健股票在二级市场的表现。就本方案而言，其他股东在汤臣佰盛里的投资相当于以14亿元参与汤臣倍健的非公开发行募集资金，资金用途为收购标的资产的股权。