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按内容划分的不同股东协议类型

时间:2023-07-07 理论教育 版权反馈
【摘要】:美国有学者认为,股东表决协议是指两个以上的股东达成的就公司将特定事项或所有事项作为一个整体而一致投票的协议。因此,根据缔约主体的不同,可以将股东表决权协议分为股东之间缔结的股东表决权协议和股东与非股东主体之间缔结的股东表决权协议。这种股东协议在美国、英国和法国等一些国家得到了认同。

按内容划分的不同股东协议类型

依据股东协议约定的内容,大致可将股东协议分为下列三类:

(一)股东表决协议

“股东表决协议”(Shareholder Voting Agreement),又称为“联合投票协议”(Pooling Agreement),我国大陆地区也有人称之为“表决权约束协议”。美国有学者认为,股东表决协议是指两个以上的股东达成的就公司将特定事项或所有事项作为一个整体而一致投票的协议。[48]可见,股东表决权协议的缔结目的是约定如何行使股东表决权,比如直接约定共同选举某人为董事,或者概括地约定在一定的情况下共同投票。不过,这种定义是一种狭义上的定义。广义上的股东表决权协议还包括非股东主体与股东之间达成的股东表决权协议。因此,根据缔约主体的不同,可以将股东表决权协议分为股东之间缔结的股东表决权协议和股东与非股东主体之间缔结的股东表决权协议。

(二)调整公司内部事项的协议(www.xing528.com)

这类股东协议约定的内容主要包括两个方面:一是使公司内部结构弹性化,比如约定限制或取消公司董事会的权力;二是对直接涉及股东利益的事项进行约定,比如红利分配、股东雇佣为管理人员、股东请求解散公司的权利以及约定股东争议的解决方式等。美国成文法中允许达成的此类协议的范围最为广泛,其他很多国家(地区)虽然通常允许达成股东协议约定直接涉及股东利益的事项,但是对约定使公司内部结构弹性化的股东协议持否定态度。

(三)约定股份转让的股东协议

涉及股份转让的股东协议包括了两种:一种是约定限制股份转让的股东协议,即限制股份任意转让给股东以外的第三人的股东协议;另一种是约定股东如何退出公司的股东协议,旨在为股东退出公司提供退出途径。很多国家和地区在公司立法中对封闭性公司的股份转让进行了限制规定,有的国家(地区)还在立法上对在公司章程中如何规定限制股份转让进行了明确规定。在现实中,股东们基于限制股份转让的需要也出现了在公司章程外达成限制股份转让的股东协议的情况。这种股东协议在美国、英国和法国等一些国家得到了认同。由于限制股份转让也有助于实现公司并购,我国台湾地区也明文规定了公司并购时在股份有限公司股东之间或股东与公司之间可以就限制股份转让达成股东协议。[49]

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