实证研究的展开：公司法实施与裁判规则研究

法律是实践的科学，任何完美的法律条文都要应用到实践中，最终解决实践中的问题，反过来，在裁判规范欠缺或有争议时，裁判者往往对关联规范进行弥补或解释，司法解释可看作对现行做法合理的部分在制度层面予以确认并构建的裁判规则。实证研究是“用来帮助法律实践主体将自我利益的价值追求限制在客观现实的可能范围之内，在科学把握‘实然’的前提上去贯彻‘应然’的价值取向，防止‘为我’变为‘唯我’的一种认识工具”。^[12]抽象出共识性裁判规则，实证研究的价值正在于此。为发掘前期决议不成立之诉的审判经验以及与后来司法解释规范之间的逻辑关联，有必要对决议不成立之诉裁判进行类型化研究。裁判样本取自确立决议瑕疵之诉的2005年修订《公司法》实施（2006年1月1日）之后、确立公司不成立之诉的《公司法解释四》颁布（2017年8月25日）之前的11年间（2006—2016年）。我们通过中国裁判文书网、无讼案例^[13]，以“决议不成立”“决议不存在”“决议未成立”为关键词，按照判决书、民事案由、与公司决议纠纷有关的案由检索，剔除裁定书、行政案由、刑事案由以及与公司决议无关的其他案由，获判决书146件，经整理后获支持决议不成立诉请的有效判决书66件。此外，一些原告提起的决议不成立之诉案例未被法院以不成立判决，而归入决议无效、可撤销案件，就其瑕疵事由与主题高度相关性也予以选入18件判决书，与前述66件合计84件，除去27件案例有一、二审两份判决书，实得案件57例^[14]，组成研究样本。本文试图提供总结、归纳这些判决书，初步抽象出共识性裁判规则，重点关注决议不成立的具体适用事由（情形）以求类型化之，最后结合《公司法解释四》的条文以发现审判实践与规范设计的互动关系，以期为后来的审判提供某些方法上的指导。

样本84件判决书出现的决议不成立事由，按照类型与频次分类统计后以表1示例如下。

表1　股东会决议瑕疵事由数量及比例^[15](www.xing528.com)

续表

表1显示，样本中的高频事由有14项，除去“未签名”^[16]1项，按照决议形成^[17]的三阶段——会议召集、会议召开与表决的先后次序，逐一分析其余13项事由并类型化总结。