有限责任公司的设立是指发起人为使公司成立、取得公司法人资格而进行的一系列法律行为的总称。
（一）有限责任公司的设立条件
根据《公司法》的规定，设立有限责任公司应当具备以下条件。
1.股东符合法定人数
有限责任公司由50个以下股东出资设立。股东可以是自然人，也可以是法人。依据有限责任公司股东身份的不同，可分为三类：①法人股东。一般而言，公法人除非得到明确的授权，一般不得投资开办公司，典型的如党政机关法人。其余的法人，除非法律、行政法规明确禁止，都可以成为股东。②自然人股东。凡具有民事权利能力和民事行为能力的人均可以投资设立有限责任公司。但是一些特定人员被排除在外，如党政机关、军队等从事特定职业的人，以及承担竞业禁止义务的人。③国家股东。国家作为有限责任公司的股东须由其授权的投资机构或部门作为代表。
2.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规对有限责任公司注册资本另有规定的，从其规定。
3.股东共同制定公司章程
公司章程是股东依法制定的、规定公司组织及行为的基本规则的重要法律文件，是设立公司必须具备的条件。有限责任公司的章程由全体股东共同制定并签名、盖章。公司成立后，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。有限责任公司章程应当载明下列事项：①公司名称和住所；②公司经营范围；③公司注册资本；④股东的姓名或者名称；⑤股东的出资方式、出资额和出资时间；⑥公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；⑦公司法定代表人；⑧股东会议认为需要规定的其他事项。
4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
公司的名称是公司区别于其他公司的标志。公司只准使用一个名称，在登记主管机关辖区内不得与已登记的同行业企业名称相同或近似。公司名称应当依次由字号、行业或经营特点、组织形式组成，且不得违反法律、行政法规的禁止性规定。有限责任公司名称中必须标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样。
5.有公司住所
有限责任公司以其主要办事机构所在地为住所。有限责任公司只能有一个住所，且应当在其公司登记机关的辖区内。(www.xing528.com)
（二）有限责任公司的设立程序
（1）确定公司股东数额并达成投资协议
（2）订立公司章程
公司章程是公司股东依法订立的关于公司组织活动的，具有法律效力的基本规则。有限责任公司的公司章程应经全体股东一致同意，全体股东在订立的公司章程上签字盖章。
（3）认缴公司资本
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自的出资额。
（4）申请设立登记
股东的首次出资认足后由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：①公司名称；②公司成立日期；③公司注册资本；④股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；⑤出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。
有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：①股东的姓名或者名称及住所；②股东的出资额；③出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
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