公司上市的条件及纽约证券交易所的灵活政策

股票上市后，公司的经营业绩、财务状况、未来发展、与广大投资者的利益都密切相关。因此，世界各国证券交易所都对股份公司上市条件作出了严格的规定，如必须有符合要求的业绩记录、最低的股本数额、最低的净资产、最低的公众持股数和比例等。在严格的规定下，能够在证券交易所上市的股份公司事实上只占一小部分。以下根据我国颁布的有关法规和相关地区颁布的规定介绍A、B、H、N股上市的主要条件。

1.A股上市条件

（1）经国务院证券管理部门批准股票已经向社会公开发行。

（2）公司股本总额不少于人民币5 000万元。

（3）发起人持有的股份不少于公司股份总额的35％，在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3 000万元，但国家另有规定的除外。

（4）公司成立时间必须在3年以上，最近3年连续盈利。原国有企业依法改组而设立的，或者在《公司法》实施后，新组建成立的公司改组为股份公司的，其主要发起人为国有大中型企业的，成立时间可以连续计算。

（5）持有股票面值达人民币1 000元以上的股东数不少于1 000人，向社会公开发行的股份不少于公司股本总数25％；如果公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例不少于15％。

（6）职工股不超过社会公众股的10％（自1999年起内部职工股已经停止）。

（7）股票发行后，公司净资产在总资产中的比重不低于30％。

（8）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

（9）国家法律、法规规章及交易所所规定的其他条件。

2.B股上市条件

（1）经国务院证券管理部门批准股票已经向社会公开发行，发行后的股本总额不少于有关要求的数额。

（2）持有股票面值人民币1 000元以上的个人股东（包括A股股东和B股股东）不少于1 000人，个人持有的股票面值总额不少于人民币1 000万元；向社会公开发行的股份（A股和B股总和）不少于公司股本总数25％；如果公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例不少于15％。

（3）发起人所持有的股份不少于公司股份总额的35％。

（4）发起人对股份公司的净资产出资额不少于人民币15 000万元；但是，原有股份公司增资发行B股或者《关于股份有限公司发行境内上市外资股的规定》颁布前已经发行完B股的外商投资股份公司，不再此限。

（5）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

（6）公司最近3年连续盈利；原国有企业依法改组而设立的，或者在《公司法》实施后，新组建成立的公司改组为股份公司的，其主要发起人为国有大中型企业的，成立时间可以连续计算。

（7）公司所筹集资金的用途符合国家产业政策和国家有关利用外资的规定。

（8）公司已经依法取得外商投资股份有限公司的资格和能力。

（9）国家法律、法规规章及交易所所规定的其他条件。

3.H股申请上市条件

（1）要求发行人证明其业务性质属于香港联交所鼓励和支持的行业，并且证明公司有足够的实力和能力提供长期投资机会。

（2）上市后公司股票的市值应当高于10 000万港元，但“海外公司”上市后经允许市值可以降为5 000万港元以上。

（3）社会公众（公司关联人士以外）所持有的股份应不低于公司股份总额的25％；所持有公司股份的公众人员应不低于100人。

（4）如果新发行人的控股股东拥有的营业与发行人正在从事或者将要从事的营业可能发生竞争或者有利益冲突的，联交所可能会以同业竞争理由而认为其不适宜上市。(www.xing528.com)

（5）发行人必须使联交所相信，所申请上市的股票有适当的市场，公众人士对其有足够的兴趣。

（6）公司股票上市后可以自由转让、公司上市后必须承担持续信息披露的责任等等。

4.N股申请上市条件

美国的证券交易所中最主要的是纽约证券交易所、全美证券商协会自动报价系统（NASTAQ）和美国证券交易所，它们对上市交易条件的规定也不尽相同。这里仅仅介绍纽约证券交易所的最低上市条件。

（1）公司在世界范围内的预期市值超过10 000万美元。

（2）公司在世界范围内的有形净资产超过10 000万美元。

（3）公司近3年来连续盈利，累计税前利润总额达到10 000万美元，并且仅3年来最低盈利年度的税前利润也不少于2 500万美元。

（4）在世界范围内，持有公司100股以上的股东人数不少于5 000人。

（5）公司在世界范围内的公众持股总额不少于2 500万股。

实际上，纽约证券交易所对于非美国公司的上市条件采取了较为灵活的掌握办法，外国公司可以申请对某些条件的豁免适用。

中国的股份有限公司在境外发行和上市，首先要符合中国证券管理部门要求的境外上市外资股发行的审批程序，还必须符合股票上市地有关法规和证券交易所上市规则的要求。上市条件对不同的证券交易所而言，并不完全相同；世界上，仅从形式条件和公司财务指标来看，中国证券主管部门选择和确定境外上市公司的标准往往高于上市地交易所实际要求的上市条件，其中真正的影响因素还在于国内公司的制度和信息披露制度尚未与这些国家接轨。目前，中国已经同香港、美国、新加坡、澳大利亚和英国等国家以及地区的证券管理机构签订了《监督合作谅解备忘录》等文件，为国内企业到境外募集资金并上市进一步铺平了道路。

5.两地上市与第二上市

符合一定条件的公司，其股票不仅可以在一个证券交易所发行、上市，而且可以在两个证券交易所同时挂牌上市，这样，不但可以拓展公司的筹资渠道，还可以增加公司股票的市场流动性。目前在我国，对于一家已经上市的公司来说，如果准备在另一个证券交易所挂牌上市，那么，它可以有两种选择。一是在境外发行不同类型的股票，并将此种股票在境外市场上市——我国有些上市公司既在境内发行A股，又在香港发行H股，就属于这种类型。这种形式较为简单，类似于公司先后（或者同时）发行两种不同性质的股票，在不同交易所上市交易，我们称其为“两地上市”。另一种形式是指，已在某一证券交易所上市某种股票的上市公司，通过国际托管银行和证券经纪公司，继续将其同种股票在另一个证券交易所挂牌交易，实现股份的跨市场流通——我国一些发行B股的企业，将其B股以存托凭证（ADR或GDR）的形式在境外市场上市交易就是这种类型，我们称其为“第二上市”，基本程序如图4-1所示。

图4-1

从证券市场的实际运行情况来看，股票在两个不同市场上市具有许多优点：首先，每一个证券市场，尤其是国际性的证券交易所都拥有自己的投资群体，因此，将股票在多个证券市场上市，会迅速扩大股东基础，提高股份流动性，增强筹资能力；其次，公司股票在不同市场上市，还有利于公司在该上市地提高知名度，增强客户信心，从而对产品营销起到良好的推动作用；再次，企业往往选择市场交易活跃、平均市盈率高的证券交易所作为第二上市地，通过第二市场股份的影响和两个市场间股份的流转，稳定已经上市股份的价格与市值，改善其市场表现；此外，为了满足当地投资者的信息披露要求，公司必须符合第二上市地的法律、会计、监管等方面的规则，从而为公司国际化管理创造条件，有利于公司提高经营管理水平。因此，国际上许多著名的跨国企业，如“奔驰汽车”、“汇丰银行”等都分别在全球的不同交易所上市交易；我国企业也开始采用两地上市模式，至1999年9月我国已有45家企业分别在纽约、伦敦和新加坡上市，与12个国家和地区签署了证券建立合作谅解备忘录。我国非上市公司在香港第二市场上市已成为现实。“两地上市”的优点不仅限于上述商业效果，这一制度对于国际资本市场的融通，对于证券市场监管的完善，对于资本市场的国际化进程均有重要的促进作用。

6.暂停上市与终止上市

证券市场的交易规则在于“优胜劣汰”，投资者选择股票最终的依据是公司的盈利水平和财务状况，只有业绩优良、前景看好的公司才能够在市场中受到投资者的青睐，而那些经营不善、业绩较差的公司不仅不能充分利用资本市场的筹资机会，而且会造成众多市场的风险以及危机。为此，各国的法律法规中都规定了上市公司股票暂停上市、终止上市的条件。“暂停上市和停止上市”措施，是国家为了保证上市公司的质量、切实维护广大投资者利益的重要规定。

我国《公司法》第157条、第158条，《上海证券交易所证券上市管理规则》第26条，以及其他法规分别规定，上市公司出现下列情况之一，由证券交易所报请国务院证券管理部门批准，可以实施暂停上市：

（1）公司股本总额、股权分布发生变化，不再具备上市条件。

（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载。

（3）公司有重大违法行为。

（4）公司最近3年连续亏损。

暂停上市的时间一般不超过9个月；暂停上市的股票因被暂停的原因消除，上市公司可以向交易所提交恢复上市申请，经有关部门批准同意后，可以继续上市交易。江苏“三山股份”曾因第4条原因、“海南民源股份”曾因第3条原因，在报批国务院证券管理部门同意后，由深圳券交易所分别实施了暂停上市和中止交易决定。

上市公司有上述第二、第三种情形之一，经查实后够严重的，或者有上述第一、第四种情形之一，在限期内未能消除，不具备上市条件的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。股票终止上市的公司，经过调整改进后（不低于2年），其股票符合上市条件，可以按照新上市公司的办理规定，重新办理上市申请。