境外股本融资及相关政策解读

境外股本融资是指股份有限公司通过发行境内上市外资股和境外上市外资股向境外投资者募集股份,筹集资本。

(一)境内上市外资股

境内上市外资股(又称B股),是指在中国境内注册的股份有限公司向境外投资者发行、募集外币资金并在中国境内证券交易所上市交易的股票。B股采取记名股票形式,以人民币标明面值,以外币认购、买卖和结算。1992年,上海和深圳证券交易所开始进行B股的发行与交易,在上海证券交易所挂牌的B股以美元认购和买卖,在深圳证券交易所挂牌的B股以港币认购和买卖。国务院根据《公司法》于1995年12月25日发布的《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》,是目前我国规范境内上市外资股(B股)发行与交易的主要行政法规。它将境内上市外资股的投资人限定于:①外国的自然人、法人和其他组织;②中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织;③定居在国外的中国公民;④国务院证券委员会规定的境内上市外资股其他投资人。而中国证监会、国家外汇管理局2001年2月21日发布的《关于境内居民个人投资境内上市外资股若干问题的通知》,则已允许境内居民个人投资B股。

(二)境外上市外资股(www.xing528.com)

境外上市外资股是指在中国境内注册的股份有限公司向境外投资者发行、募集外币资金并在中国境外公开的证券交易场所流通转让的股份。境外上市外资股采取记名股票形式,以人民币标明面值,以外币认购。境外上市外资股与境内上市外资股的主要区别在于上市地点不同,前者在境外证券市场上市交易,后者在我国境内证券市场上市交易。其中,在我国香港发行和上市的,称为“H股”;在美国纽约发行和上市的,称为“N股”;在新加坡发行和上市的,称为“S股”。1993年7月15日,青岛啤酒股份有限公司在香港联合交易所上市,成为中国首家境外上市企业。截至2018年6月,共有275家境内公司到境外上市,筹资总额3428.27亿美元。为了协调我国与境外有关国家或地区在证券法律制度上的差异,充分保护境外投资者的利益,1994年8月4日国务院发布了《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》,它在《公司法》的基础上,就境外上市外资股及其相关方面,作了具体或变通规定。我国《证券法》第224条规定: “境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易,应当符合国务院的有关规定。”

2012年12月20日,中国证监会发布《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》,进一步放宽了境内企业境外发行股票和上市的条件,简化了审核程序。据此,依照《公司法》设立的股份有限公司在符合境外上市地上市条件的基础上,可自主向中国证监会提出境外发行股票和上市的申请。