设立程序与设立条件

（一）设立程序

1.股东缴纳出资

根据新《公司法》的规定，注册资本实缴制已经改革为注册资本认缴制，公司设立时股东可以根据自身实力自由决定出资数额的多少。这意味着，公司设立向所有的市场主体放开，注册资本不因公司形式的不同而有不同的要求，公司股东（发起人）可以不受注册资本多少的影响自主决定设立有限责任公司或者股份有限公司，“1元”设立有限责任公司或者股份有限公司成为可能。

新《公司法》虽然取消了首次出资的限制，但并没有免除出资人未实际出资所应承担的法律责任，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

2.设立登记

由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机构报送登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。登记机关对符合条件的，予以登记，发给营业执照。自执照签发之日起公司成立。

（二）设立条件

设立有限责任公司，应当具备下列条件：

1.股东符合法定人数

有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立。

2.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额(www.xing528.com)

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

2014年2月18日，国务院印发了注册资本登记制度改革方案，取消了有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。公司注册资本可以不用货币出资。

3.股东共同制定公司章程

公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。

4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构

公司名称应当符合国家有关规定。公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。

5.有公司住所

企业法人住所和经营场所是构成企业法人的基本条件，没有住所和经营场所的企业是不允许存在的。企业只有固定住所才能正常开展业务活动。

企业法人住所是企业法人承担民事责任的前提条件。一旦发生经济和法律责任时，如无固定住所，就可能找不到企业在什么地方，企业也就无法承担经济责任和法律责任。这不但损害第三者的利益，而且给经济秩序和监督管理工作造成混乱。

企业住所也是确定登记主管机关和司法机关管辖的依据，同时满足企业开展诉讼的需要。所以住所和经营场所是企业法人的主要登记事项。