皮岛是明朝在辽东沿海防线的大本营，后金一直将毛文龙的皮岛视为心腹大患，从努尔哈赤到皇太极，都日夜筹划，企图拔掉这颗钉子。
崇祯十年二月（清崇德二年，1637年2月），皇太极下达了向皮岛进攻的命令。此时后金已经变成了“大清”，国势空前强大。漠南蒙古归服，漠北蒙古称臣纳贡，朝鲜国王李倧也举国投降，向清称臣。攻克皮岛的时机已经成熟。
二月二日（1637年2月26日），皇太极自朝鲜班师。行前令他的侄儿贝子硕托和孔有德、耿仲明、尚可喜诸将携带“红衣大炮十六位，并朝鲜战船五十艘，往取明皮岛”。[104]朝鲜方面派出信川郡守李崇元、宁边府使李浚率领黄海道战船助战。
皮岛四面环海，非船不能攻取。舍骑用船，非清兵所长。因此皇太极用孔、耿部队打头阵。皮岛守军在统帅沈世魁的指挥下奋勇抵抗，作困兽之斗。沈世魁依险设火炮，集中战船在海面上迎敌，硕托指挥清兵试图强攻，但都被明军炮火击退。清军从二月二日发起攻击，到三月（1637年3月），历时一个多月，没有取得任何进展。[105]由于硕托久攻不下，皇太极又派他的弟弟——武英郡王阿济格接手，鳌拜从征军中。
可是到了皮岛，这位驰骋陆地的骁将，面对浩瀚的大海一时也是无计可施。一天，他带领士兵声称“出猎”，实则秘密勘察皮岛地形，一个新的作战计划在他的头脑中逐渐形成。四月五日（1637年4月29日），阿济格与众将反复商议后，制定了兵分两路、声东击西的进攻方案：一路从海上以朝鲜巨舰摆出正面进攻的态势，故意吸引守岛明军的注意力；另一路则以轻舟精锐，快速推进，直插该岛西北角之要害阵地。后一路是这次进攻的关键所在，鳌拜主动请缨，并与准塔一同向阿济格立下军令状：“我等若不得此岛，必不来见王。誓必克岛而回。”(www.xing528.com)
四月六日（1637年4月30日），在偷袭之前，阿济格给沈世魁写去了劝降信，以扰乱军心。在未等到答复的情况下，四月八日（1637年5月2日）傍晚，阿济格就急不可耐地下令开始进攻。他一方面以满洲骑兵、汉军、朝鲜军，以及“三顺王”的部队搭乘70艘战船，横列于身弥岛口，击鼓进兵。另一方面，八旗步兵和护军偷偷从身弥岛以北绕至皮岛西北熬盐的河港，此处正是明军正面防守的背后，明军注意力都被吸引到皮岛的东面，因而其背后的防御很弱，正中了清军声东击西之计。这天傍晚，海上起了大雾，加上夜晚无月光，使得清军的偷袭非常顺利。鳌拜和准塔率领护军很轻易就登上了皮岛，他们立即举火为号，引导后继步兵前进。明军哨兵发现后，一面急报沈世魁，一面勇敢地迎上去狙击敌人。到二更时分（1637年5月2日21—23时），固山额真萨穆什喀率领的步兵一举登岛成功，与护军协同作战，迅速歼灭了明守军。担任佯攻的清军指挥马福塔得知登岛成功的消息后，立即命令全军舰船升帆，向皮岛岸上驶来。清军战船上的朝鲜炮兵也用大炮不断轰击岛上守军，掩护部队抢滩登陆。当佯攻部队全数登岛后，防守皮岛的明军失去了继续抵抗的意志，全军溃散，像一群鸭子似的任由清军追逐屠杀。明军1万余人战死，逃出岛的将官只有五六人，岛上居民半死半逃。[106]而清军只付出了阵亡260人的代价。
沈世魁战至最后，被马福塔活捉，押解到阿济格的帐中，不参不拜，箕踞而坐。马福塔见他态度轻慢，大怒，呵斥道：“你怎么敢这个样子！”沈世魁冷冷地说：“我只愿快杀我！”马福塔说：“你把衣服脱下来。”沈世魁反驳说：“我为什么要脱衣服？你们杀人，还要穿被杀人的衣服，这是你们常干的事。你杀我之后，染血的衣服，由你自取好了！”马福塔被沈世魁奚落了一番，恼羞成怒，将其推出帐外斩首。[107]明朝经营15年、耗费数百万两白银经营的皮岛、东江军镇就这样陷落了。
四月九日（1637年5月3日），阿济格的捷报传到盛京，皇太极大喜过望，亲自撰文祭告努尔哈赤，以慰其父在天之灵。皇太极认为皮岛虽是区区一岛，但攻克的意义远在占领重要城池之上，这意味着清军也拥有了可与明军相抗衡的海上力量。攻占皮岛后，皇太极下令对将士从优奖励，鳌拜以首功晋爵三等男，赐号“巴图鲁”（勇士）。 至此，辽东再无明军牵绊，清军可以全心全意地进攻辽西，同明朝展开更大规模的决战了。
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