一人公司的定义、历史和在中国的合法性

一人公司(One Man Company)，系一人有限责任公司的简称，是指只有1个自然人股东或者1个法人股东的有限责任公司。一人公司有狭义和广义之分。狭义的一人公司，仅指股东为1人，全部资本由1人拥有的公司，又称形式上的一人公司。广义的一人公司不仅包括形式上的一人公司，也包括实质上的一人公司，即公司的真正股东只有1人，其余股东仅为持有最低股份的挂名股东，多表现为家族式公司。对于形式上的一人公司，一些国家早期的公司立法大都作出了禁止性的规定，不仅要求公司在设立时发起人必须为2人以上，而且都明确规定，在公司成立后运营的过程中，因各种原因(如股东的退出或死亡，或其他股东的股份为一人承购等)导致公司股东仅剩1人时，该公司即应解散，恪守着严格的有限责任公司设立条件。随着公司组织形式的发展，特别是有关法人理论和制度的不断完善，一人公司已得到越来越多的国家公司法的认可。

我国1993年制定的《公司法》除承认国有独资公司外，对自然人一人公司未予承认。对此，学界长期以来一直存有争议。在2005年修订《公司法》时，对于是否承认一人公司仍有不同的看法。大多数学者主张应当承认一人公司，其主要理由是:承认一人公司是世界各国公司法发展的趋势，有利于鼓励出资人投资，有利于消除以虚拟股东来规避法律的行为。主张目前还不应承认自然人一人公司的学者所持的主要理由是:我国目前对社会的控制能力以及商业信用的程度决定了暂时还不应全面承认一人公司，否则可能造成个人独资企业与自然人一人公司法律责任的混淆，危害社会交易安全等。立法机关经权衡利弊，在2005年修订的《公司法》中全面承认了一人公司。为防止承认一人公司后可能出现的问题，2005年修订的《公司法》除规定一人公司准用有限责任公司的有关规定外，还专门在第二章第三节对一人公司作出了特别规定。2013年修正的《公司法》又取消了有关一人有限责任公司最低注册资本额，以及股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额的规定。2013年修正的《公司法》明确规定:“本法所称一人有限责任公司，是指只有1个自然人股东或者1个法人股东的有限责任公司。”同时对一人有限责任公司作出了以下特别规定:

1.1个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

2.一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

3.一人有限责任公司的章程由股东制定。(www.xing528.com)

4.一人有限责任公司不设股东会，股东行使法定的股东会职权并作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

5.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

6.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。