设立股份有限公司的详细程序步骤

股份有限公司既可采取发起方式设立，又可采取募集方式设立。设立方式不同，法律对设立程序的要求也不尽一致。因此，股份有限公司的设立程序因设立方式的不同而有所差异。

(一)发起设立的程序

采取发起方式设立股份有限公司，由于公司资本全部由发起人认缴，无须向社会公众招募，因此，其设立程序相对简单，与有限责任公司的设立方式基本相同，主要包括发起人签订发起协议、制订公司章程、办理审批手续、发起人认缴股款、选举公司机关成员、申请设立登记等。

(二)募集设立的程序

采取募集方式设立股份有限公司，因需对外招募股份，所以其设立程序比发起设立复杂。募集设立的主要程序是:

1.发起人认足部分股份。发起人认足法定比例的股份，是保证公司设立顺利进行和加重发起人责任、保护众多出资人利益的需要，是各国普遍一致的做法。我国《公司法》第84条规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。因此，发起人只有在认足上述规定比例的股份之后，方可进行其后的设立行为。

2.制作招股说明书。招股说明书，又称募股章程，是指由公司发起人制作的、向社会公开的、旨在使社会公众了解公司的基本情况和认股具体办法，便于公众认购公司发行股份的书面文件。招股说明书是公司为获得募股资格而向证券管理部门报批的法定文件。就实质而言，招股说明书是一个包含发行条件的文件，也是一种向社会公众发出的认购公司股份的要约邀请。为了防止发起人以不正当的手段招股，保护认股人的利益，各国公司法都规定，在公开招股前，发起人应制作招股说明书。许多国家还对招股说明书的内容及制作虚假招股说明书的法律责任作了明确规定，我国也不例外。根据我国《公司法》第86条的规定，招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项:①发起人认购的股份数;②每股的票面金额和发行价格;③无记名股票的发行总数;④募集资金的用途;⑤认股人的权利、义务;⑥本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。

3.呈报国务院证券管理部门审批。由于公开募集股份涉及广大社会公众的利益，关系到社会经济秩序的正常和稳定，我国《公司法》要求发起人在向社会公开募集股份时，必须报经国务院证券管理部门审批。国务院证券管理部门对发起人递交和报送的文件进行审查，对符合《公司法》规定条件的募股申请，予以批准;对不符合《公司法》规定条件的募股申请不予批准，以调控股份的发行、所筹资金的投向以及防止滥发股份、欺骗社会公众现象的发生。未经国务院证券管理部门批准或者国务院证券管理部门对募股申请未予批准的，发起人不得向社会公开募集股份。

4.公告和招募股份。发起人在募股申请得到国务院证券管理部门的批准后，即可向社会公告其招股说明书，邀约公众认购股份，同时制作认股书供认股人填写。认股书是社会公众认购公司发行股份的一种书面凭证。认股书应当载明招股说明书所载的有关事项，由认股人填写所认股份数、金额、住所，并签名、盖章。认股书具有合同性质，手续完备，即发生法律效力，认股人须按所认购的股份数额缴纳股款，否则应承担违约责任。

股份发行有直接发行与间接发行两种方式。公司直接向社会公众发行股份，为直接发行;由证券商作为中介机构向社会公众发行股份，为间接发行。我国目前只能采取后一种方式发行股份，即发起人向社会公开募集股份时，不得自行募集或者由任意一个机构去募集，而应当同依法设立的证券公司签订承销协议，由证券公司采取承销方式发行股份。

认股人有义务按认股书的要求缴纳股款。但发起人只能通过同银行签订协议的方式委托银行代收股款，代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。

发行股份的股款缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。

5.召开创立大会。发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开创立大会。创立大会又称认股人会议，是由认股人参加，决定是否设立公司并决定公司设立过程中或公司成立之后的重大事项的会议。创立大会是公司成立前的决议机关，行使与股东大会类似的职权。根据规定，发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告;必须有代表股份总数1/2以上的发起人、认股人出席，创立大会方可举行;大会决议必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

股份有限公司的创立大会作为公司成立前的决议机关，有权依法决定公司成立前的重大事项。《公司法》第90条规定创立大会行使下列职权:①审议发起人关于公司筹办情况的报告;②通过公司章程;③选举董事会、监事会成员;④对公司的设立费用进行审核;⑤对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;⑥发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。创立大会在选出董事会并完成它的使命后即告解散。(www.xing528.com)

6.申请设立登记。董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关报送有关文件，申请设立登记。公司营业执照签发之日，为公司成立的日期。

(三)国有企业改组为公司的一般程序

国有企业改组为公司必须按《公司法》及相关法律法规的要求进行一系列的准备工作，使其符合《公司法》规定的条件，并须办理法定的手续。按照规定，国有企业改组为公司应经过以下主要程序:

1.报原企业资产所有者及政府授权部门批准。按照公司法规定，设立股份有限公司必须报国务院授权部门或省级人民政府批准。国有企业改组为公司应报企业原资产所有者或者其授权机构批准。因此，报原企业资产所有者及有关政府部门批准是企业改组的必经程序，只有在获得了资产所有者及有关部门的批准之后，方可进行公司化改组。

2.达成发起人协议。依照规定，国有企业改组为公司，可以联合其他企业和单位共同发起设立，也可以由企业或其所有者单独发起设立。如果发起人为多人，发起人应就设立公司的有关事项进行协商，达成协议，并制订或修改公司章程。

3.清理企业存量资产。清理企业存量资产，指对原企业的货币资本、有形资产及无形资产进行清理，同时还包括对原有企业的债权、债务进行清理。原有企业存量资产可先由原有企业的会计师负责清理，并编制财产清册、报表。企业存量资产清理完毕，编制好财产清册、报表以后，应委托具有资格的资产评估机构进行资产评估。

4.评估资产。评估企业存量资产，主要是指具有资格的资产评估机构接受委托，对原企业的存量资产进行科学、公正、合理的价值估计。评估的对象主要是有形资产和无形资产。评估后应报同级国有资产管理部门核资、确认。

5.界定产权关系。界定产权关系是指划分企业存量资产的归属。界定产权关系是设置股权的基础，其前提是首先弄清企业原始投资情况，搞清是一方投资还是多方投资，是谁投资，投资多少。其次要弄清原始投资的增值情况、增值的比例及具体数额，现有净资产是多少。如果原始投资者对于上述情况的结论无异议，可协商界定彼此在企业存量资产总额中所享有的产权比例，以及折合为人民币的具体数额。

6.设置股权。设置股权是投资各方对经过改组重组后的公司利益的基本分配，是股东享有权利和承担义务大小的基础。采取发起方式组建的公司，公司资本或股份由发起人认购，不向发起人之外的任何人募集。至于各发起人的持股比例，视其出资的多少而定。采取募集设立方式组建的公司，则发起人认购的股份，不得少于公司应发行股份总数的35%，其余部分应向社会公开募集。

7.转移资产及招股。发起人应按股权设置情况出资，并办理有关财产权转移手续。其中，采取募集设立方式组建股份有限公司的，还应制定招股说明书，报证券管理部门审批、公告招股，并委托银行代收股款，以向社会募集股份。

8.建立规范的组织机构。采取发起设立方式组建的公司，应由发起人协商选举董事、监事，组成符合公司法要求的董事会和监事会;采取募集设立方式组建股份有限公司的，应于股份全部认缴后30日内召开创立大会，选举产生公司的董事会及监事会。

9.申请设立登记。董事会成立之后，应于创立大会结束后30日内，持有关文件向公司登记机关申请设立登记。公司登记机关审核通过后，签发营业执照并公告公司成立。