详解公司章程的记载事项

依据法律对公司章程记载的事项有无明确规定，以及所记载事项对章程效力的影响，章程的记载事项可分为绝对必要记载事项、相对必要记载事项和任意记载事项。

(一)绝对必要记载事项

绝对必要记载事项是指章程中必须予以记载的、不可缺少的事项，公司章程缺少其中任何一项或任何一项记载不合法，就会导致整个章程的无效。对于章程的绝对必要记载事项，各国公司法都予以明文规定，主要是公司性质所要求的章程的必备条款。通常包括公司的名称、住所地、公司的宗旨、注册资本、财产责任等。

依据我国《公司法》第25条和第81条的规定，有限责任公司章程应当载明下列事项:①公司名称和住所;②公司经营范围;③公司注册资本;④股东的姓名或者名称;⑤股东的出资方式、出资额和出资时间;⑥公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;⑦公司的法定代表人。股份有限公司章程应当载明的事项包括:①公司名称和住所;②公司经营范围;③公司设立方式;④公司股份总数、每股金额和注册资本;⑤发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;⑥董事会的组成、职权和议事规则;⑦公司法定代表人;⑧监事会的组成、职权和议事规则;⑨公司利润分配办法;⑩公司的解散事由与清算办法;⑪公司的通知和公告办法。

(二)相对必要记载事项

所谓相对必要记载事项，是指法律列举规定的一些事项，可以听凭章程制定(订)人自主决定是否载入章程。一旦章程予以记载，便发生效力。如果不予记载或某项记载不合法，则仅该事项无效，章程的其他事项仍然有效，不影响整个章程的效力。显然，相对必要记载事项对于公司的意义和重要程度逊于绝对必要记载事项，所以公司法采取了比较宽松的态度。(www.xing528.com)

综合德国《股份法》第26条和第27条、日本《商法典》第168条、法国《公司法实施细则》第55条等的规定，章程的相对必要记载事项通常包括发起人所得的特别利益、设立费用及发起人的报酬、有关出资、公司的期限、分公司的设立等。我国《公司法》虽对相对必要记载事项未作明确列举，但有的学者认为，《公司法》规定的“应当载明”的事项应理解为“必要记载事项”，其中实际上含有相对必要记载事项的内容。^[11]

(三)任意记载事项

所谓任意记载事项，是指法律并不列举，只要不违反法律的强行规定、公共秩序和善良风俗，章程制定(订)人便可根据实际需要载入章程的诸事项。在公司章程中，这些事项与其他事项同样具有约束力，非依股东会的特别决议不能变更。如不加以记载，不影响整个章程的效力;如记载不合法，也仅该事项无效，章程的其他事项仍具效力。

从我国《公司法》第25条第1款第8项和第81条第12项的规定来看，“股东会会议(或股东大会会议)认为需要规定的其他事项”当属于任意记载事项。