构建合规管理体系，实现与公司治理的融合

公司加强合规管理具有重要的战略意义。中国企业合规体系建设，将助推企业管理和公司治理上到新台阶，也是中国企业走向国际市场的必由之路。在当前市场经济条件下，企业需要从管理的角度把握住合规管理的主要内容，并遵守一定的原则，积极建构起科学合理的合规管理体系并有效融合公司治理。

《中央企业合规管理指引（试行）》为我们提出了中央企业关于合规管理“谁来干、干什么、怎么干、如何保障”的大合规问题，但就如何构建合规管理体系，建立融监察、审计、法律、内控、风控一体化的大管理平台，《指引》尚未明确，这需要每个企业，根据行业特点、市场状况、企业性质等不断探索和完善。但以下步骤，在构建合规管理体系过程中可以作为重点考虑，即调查研究，识别合规风险；风险导向，健全合规制度；融合协调，强化职责分工；保障运行，完善合规机制；检查问责，持续改进管理；加强教育，培育合规文化。具体来说，首先，应充分发挥董事会及其审计与风险管理委员会作用，建立总经理负责、合规总监（总法律顾问）牵头组织，合规管理部门、业务部门组成的“三位一体”组织架构模式，各司其职、各尽其责，使各项管理工作依法合规。其次，制定和完善合规管理体系相关制度和业务流程设计，将合规管理无缝嵌入企业规章制度、工作标准以及业务流程中，与现有内控、风控、法律风险防控等管理体系全面融合。再次，及时处理对违规的举报，强化问责追责，定期向员工公布外部和内部发生的典型案例，作为对员工的警示教育。最后是要加强合规培训和合规文化建设，在企业管理人员中牢固树立法律意识，让依法合规成为全员自觉。

目前形势下，大多数企业已普遍完成公司制改革，新的合规管理体制的建立，完全有条件依托《公司法》确立的法人治理结构进行融合与完善，进一步完善公司法人治理结构，加强股权结构的优化，明确各机构的职责并加强制衡，同时健全激励与约束机制，共同促进企业的经营和发展。

一是股权结构的优化。公司的股权若过于集中，则只有少部分人会获利，大部分小股东的利益可能会受到损伤。在公司的股权结构设计上，要不断优化，使股权尽量达到平衡及分散。不仅要增加股权的多样化，还要考虑把民营企业及小股民的股份比例增大，通过股权多元化改革，建立起各方利益主体在权、责、利三方面的协调和统一，以股权结构多元化为基础构建公司治理机制^[8]。(www.xing528.com)

二是治理主体的制衡。在公司法人治理结构中，一定要明确党委会、董事会、股东会、监事会和经理层各自的职责与权限，充分发挥董事会的决策作用、监事会的监督作用、经营层的执行作用。一方面，加强董事会建设，完善独立董事制度，减少内部人控制和大股东操纵；另一方面，要加强监事会的建设，提升监事会的地位，监事会对股东大会负责，对董事、经理层有监控权，加强监事会的职能，引入外部监事，改善监事会成员结构；另外，要严格执行决策权与执行权分离，保障经理层的经营自主权。

对于国有企业，要坚持把加强党的领导和完善公司治理统一起来，发挥好党组织在国企改革发展中的领导核心和政治核心作用，正确处理党委会、董事会及其他治理主体的关系，以董事会建设为重点完善公司法人治理结构，推动形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的治理机制^[9]。一般来说，党委会回答的是能不能做，董事会回答的是要不要做，经理层回答的是怎么做。

三是奖惩机制的健全。健全激励与约束机制，可以有效地促进员工工作的积极性。一方面，要改进选拔聘任机制，适当地增加选择渠道，提高经理人的综合素质；另一方面，将经理层的报酬与公司经营业绩相挂钩，实行股权期权激励，根据企业性质、规模等实际情况有区分实行经理层持股，使经理层有压力有动力，有激励有约束。激励和约束机制双管齐下，促使经营层人员充分发挥自己的潜能，自觉履行合规职责，促进公司的健康持续发展。