企业合规文化建设的现状分析

（一）我国现有企业合规文化的类型

分析现有企业合规文化类型有助于我们认识各种企业合规文化的丰富多样性和具体的个性本质，对于制定正确的企业文化，推动企业合规管理体系建设具有重要的指导意义。以企业合规文化的运行特点及表现形式作为标准，可以把当前的企业合规文化分为以下5种基本类型。

1.民主型合规文化

这类合规文化的表现形式是：有共同的价值观念、共同的团体意识、共同的企业风尚、共同的行为准则；员工能够知晓企业的重大事情、参与讨论企业的重大措施、对企业的重大决策了解意愿强烈；员工和企业面对客观环境的复杂多样与各种不确定性，科学地进行合规风险分析、认真地提出合规风险对策、勇敢地接受合规风险考验、积极地承担合规风险后果。这类文化还表现在是权利上的共享性，即在重大的权力运用、集体与个人的利益分配上贯彻民主共享的原则，遵守公平、公正、公开的民主程序。这种民主型的企业文化有时可能过于理想化，但在一些现代化的公司中仍不乏存在^[38]。

2.专权型合规文化

这类合规文化的特点是权力高度集中，个人决策占据主导地位，企业高层管理人员往往实施家长式的指挥和决策。从企业的等级制度上看，结构森严，层级分明，有时是家族式的组织形态。从企业的管理运作上看，企业管理职能绝对集中，控制手段相当严密，赏罚制度极其严厉，有时近乎苛刻。而企业员工的参与意识和参与程度较低，依附性较强，崇拜权力和权威，劳资双方往往缺乏共同理解的基础。这种企业文化经常存在于某些民营或外资参股的股份制企业之中。

3.伦理型合规文化

其特点是推崇人与社会、人与企业、人与人之间的相互融洽、相互认同的亲和力、向心力和内聚力，把伦理关系作为维系企业秩序的精神支柱和企业运行的基础。着重于培养和强化忠于职守、安于本行、敬业勤业的道德信念。这种带有人治特征的合规文化往往存在于原事业单位改制企业且具有儒家思想传统的企业中^[39]。

4.法理型合规文化

这类企业合规文化的基本特点是强调企业规章制度的权威性、强制性、稳定性的规范作用，极力以制度的严格约束使企业员工的行为方式趋于秩序化和标准化。企业员工的行为在法纪认可的范围内才得以允许；组织的主导作用和制约作用使个人在企业的结构体系中被定格在特定的地位、担当特定的角色。这种合规文化存在于某些比较规范化的股份制公司尤其是上市公司中。

5.权变型合规文化

这类合规文化的特点是没有固定不变的模式，其管理思想和管理方式依据工作性质、工作特点、环境条件、员工素质和领导风格等具体情况确定，往往采取实用主义的态度综采各家特点，所以又称之为混合型合规文化。这种合规文化存在于大多数的国有中小型企业之中。

（二）现有企业合规文化建设的误区(www.xing528.com)

有些企业对企业合规文化认识上存在一些问题，存在片面、机械、僵化的现象，这些误区总体来说有以下几种情况：其一，合规文化政治化。认为合规文化单纯就是在新时期企业的政治思想工作，完全以贯彻中央及地方政府监管要求为主。其二，合规文化口号化，在车间、写字楼贴满各种各样时髦的标语、口号，合规文化成了装点门面的装饰，如“我要合规”“人人合规”“时时合规”“事事合规”“合规创造价值”等。这本无可厚非，但关键是要把一种精神内化到全体员工的身上，而不能仅仅是空乏的宣传。其三，合规文化的文体化。有的企业把合规文化娱乐化，用文体活动代替作为企业合规文化建设，这是对企业文化的庸俗化。其四，企业文化的形式化、文本化，有些企业聘请“外脑”，收集各种流行概念拼凑成企业合规文化章程，既不是理论也不像制度，说一套、做一套，“合规文化墙上挂、合规落实地下爬”^[40]。

当然，并不是说这些方法在合规文化建设中没有效果，问题在于：第一，企业文化的关键是核心价值观的内化，最终会通过员工的行为与理念表现出来。因此，企业文化建设不能本末倒置，不能把这些工具、策略当成企业文化建设的目的。第二，企业文化是战略的一部分，战略决定企业文化，不事先对公司战略进行研究就建设企业文化，结果只能是“南辕北辙”。第三，要改变根植于人们内心深处的观念，需要一个长期、持续的过程，应贯彻企业经营之始终，而绝不是当下“赶时髦”。

（三）我国企业合规文化建设存在的问题

由于企业合规文化建设在我国尚属新生事物，尚存在合规意识欠缺、合规文化建设氛围不足，合规理念的体系还不够全面完整、合规文化得不到足够的重视，企业合规文化影响力不大、尚属于企业边缘工作等问题^[41]。

1.合规文化建设氛围不足，合规文化仍属于“弱”文化

当前，合规建设在金融类企业得到稳步推进，在非金融类企业尚处于起步阶段，合规文化难以有效进入企业管理层的全面战略决策与常规视野，不能很好地融入企业的经营管理活动全过程。在企业文化建设中，合规文化也因全员合规意识不强而沦为“弱势文化”。考量社会大环境，权力制约不到位，管理行为不规范，制度规章不能与时俱进的情况一定范围内还存在，合规文化建设在观念、认识上受到制约；在企业内部，一方面，企业经营管理者对合规管理的底气不足，另一方面，实际经营管理过程中，变相违规的事情经常发生，员工对合规管理认同度不够，合规意识有所欠缺。

2.合规文化建设未得到足够的重视

当前，企业文化建设得到企业各级人员的重视，但作为企业文化的重要组成部分，合规文化建设的重视程度还远远不够。一般情况下，合规管理由法务部门牵头建设，其他部门虽然有合规建设的要求和任务，但重视程度和积极性都还不够，员工大多没有参与合规文化建设的压力和动力；再者，企业经营管理者对合规管理认识的不平衡，也导致领导层的合规文化建设的动力不足。

企业合规文化建设需要一支强有力的队伍，运用系统化思维，有效帮助企业经营管理者树立“依法合规”理念、促进企业依法合规经营管理、建章立制、维护企业合法权益、进行合规文化教育以及帮助全员提高合规意识。就牵头合规管理的法务人员来说，在合规文化建设上，也有力量不足、不到位的情况。而现实中，与企业经营规模、市场地位、发展需求相匹配的法务机构尚未建立健全，法务人员专业化水平参差不齐，对企业行为商业价值的综合判断能力尚有欠缺，法务人员在企业管理体系中职责和权限不清晰，运作机制及运作流程仍需规范等，现有的力量还无法很好地牵头完成企业合规文化建设的重任。

3.合规文化建设未纳入企业硬性考核，属于边缘工作

当前，大多企业的考核指标体系均已建立，且不断完善，KPI也日臻成熟，但作为新鲜事物的合规文化建设，虽然说起来很重要，但其实因为没能得到足够的重视，基本未能纳入考核指标，在考核这个“指挥棒”下，被考核者会自行掂量重要工作与非重要工作的权重，进而选择相应的精力去完成相关的工作。

如何充分发挥考核这个“指挥棒”的作用，建立合规绩效考核制度，对合规建设任务完成的好坏加以区别，能否采用业务经营指标与合规管理指标平衡记分的考核办法，加大合规指标考核力度，能否建立和完善有效的问责制度和举报制度，对违规行为严格责任认定和追究，鼓励举报等，变“边缘工作”为主要工作，是企业高层和合规从业者急需考虑和解决的问题。