实证法中与股权变动直接相关的法律条文有《公司法》第32条、第73条，《公司法解释（三）》第24条等。争议比较大的是对《公司法》第32条的理解，本文试从解释论分析如下：《公司法》第32条第1款规定，有限责任公司应当置备股东名册。公司法特别规定有限公司要置备股东名册，可见设置股东名册具有特殊目的。由于文义解释难以得出何为“特殊目的”，进而需要借助发生学解释。由于我国并无公布立法理由书的传统，经查询相关权威机构专家对公司法的释义：“股东名册作为公司的法定置备文件，具有三个特定的法律效力，即在股东名册上记载为股东的，推定为公司股东；凡是未在股东名册上记载的人，均不能视为公司股东；公司只将股东名册上记载的股东视为股东，股东依据股东名册主张自己的股东权利。[31]”可见，置备股东名册的“特殊目的”在于确定股东。
紧接着，《公司法》第32条第2款规定“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”有学者认为，记载于股东名册的股东可以行使股东权利，并不意味着未记载于股东名册的股东不是股东、不能行使股东权利。[32]这种解释在逻辑上虽然是成立的，但亦非不能反驳：虽然，公司法没有从反面规定，未记载于股东名册的不是股东、不能行使股东权利，但上述结论可以通过反对解释应然得出。从比较解释角度，亦有相关例证。《英国2006年公司法》第112条第1款规定：“公司备忘录的认购人被视为同意成为公司成员，并且基于公司登记而成为成员，必须据此被记载于其成员登记册。”[33]可见，在英国公司法中，欲成为股东只需满足两个条件：一是同意成为公司成员；二是被记载于成员登记册。[34](www.xing528.com)
《公司法》第32条第3款规定，“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”本款规定了工商登记具有公示效力，同时，从文义上看，本款并未排除工商登记可以具有生效效力和弥补效力。综上，在解释论上，赋予股东名册以生效效力，赋予工商登记以生效效力和弥补效力具有实证法空间。
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