企业兼并递延纳税规定奏效，土地增值税清算大成

财税字[1995]48号第三条规定：在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征土地增值税。

企业兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种交易行为。兼并企业在购买被兼并企业的过程中，被购买企业可能发生房地产转让价值大于原值的增值额，按照土地增值税的立法原则，应当征收土地增值税。但是，为了鼓励企业改制，使被兼并企业的职工由兼并方负责安置，减少下岗人员，使社会更加和谐。企业兼并其他企业资产产权，其中包含的房地产，财税字[1995]48号文件规定暂免征土地增值税，以促进企业的依法兼并。这也是一项递延纳税的政策，存在着一个被兼并企业没有完成土地增值税的计税基础问题，将来兼并企业转让被兼并的房地产时只能按照被兼并企业房地产原有计税基础确定，而不得按公允价值计算扣除。

为了支持企业、事业单位改革，促进国民经济持续、健康发展，对于企业、事业单位改制重组过程中不动产转移不但免征土地增值税，财政部、国家税务总局以《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号）规定，自2012年1月1日至2014年12月31日下列行为免征契税。

1.企业公司制改造

非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，有限责任公司整体改建为股份有限公司，股份有限公司整体改建为有限责任公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。上述所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份超过85%的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属，免征契税。

2.公司股权（股份）转让

在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

3.公司合并(www.xing528.com)

两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

4.公司分立

公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

5.债权转股权

经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。

6.资产划转

对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。