正面防线战线定位的分析介绍

（一）稳定性与纲领性而衍生的严重路径依赖

主动方布设正面防线时，往往针对双方讼争核心问题作出最强防御，被动方在正面防线只能针对对方布设的难题进行反击，除此之外似乎没有更好的选择。正面防线战线不像侧翼与后方战线那么灵动跳脱，只要能够有效地损耗对方有生战略力量即可，正面防线战线犹如四平八稳的中老年人一样稳健、中规中矩、目标明确又别无选择。因而，一般而言，正面防线战线具有较强的稳定性。

部署正面防线战线，势必聚焦解决案件根本问题的主要路径，大有自古华山一条道的感觉，这也是太多重大、疑难、复杂案件悬停、迟滞、胶着于正面防线战线的原因所在。若要解决问题，似乎只有一条路径，无论主观方面是否愿意参战，但客观方面必须应战，这是传统专业技术流思维方式与处理模式在解决重大、疑难、复杂案件时典型的路径依赖。明知对方选择了天险要塞作为城池，并且不断加固，兵精粮足，而我方要达到目的就必须拿下该要塞，因而只能选择强攻。进攻到弹尽粮绝、人困马乏但依然不言放弃，精神固然可嘉，方式却未必值得提倡，历来攻城拔寨的成功绝非靠努力蛮干。显然，正面防线战线路径依赖现象比较严重，从正面防线战线严重的路径依赖现象，便可足见正面防线战线战术选择空间之狭小。正面防线是全面彻底解决全局问题的核心焦点，任何工作都围绕正面防线展开并为其服务，正面防线战线在解决重大、疑难、复杂案件的过程中具有明显的纲领性。

在稳定性与纲领性之下，正面防线战线较量往往只有角度选择问题，无法像侧翼与后方大迂回作战一样，可以从更大的范围进行大纵深分割穿插。正面防线战线就像擂台竞技一样，只能在方寸之间研究克敌制胜之道。在本章前述案例中，对方成二等人骗取工商变更登记，非法擅自将成大的股权转让给自己，正面防线便是股权被非法擅自转出后如何恢复原状的问题。解决路径的选择似乎很单一，要么通过行政诉讼撤销工商变更登记行为，要么诉请法院宣告该行为无效，这是自古华山一条道的无奈选择，也是最常见的处理手法。但必须正视现实，依此路径解决成功者寥若晨星。改革开放后第一代创业者们，遇到类似问题的人很多，委托笔者解决过的类似案件就有三十余件。解决方式无非是行政诉讼与确认无效两种，这种操作从理论上推断没有问题，诉求完全可以成立，但从实战经验角度分析，这两条路径本身存在严重的矛盾。

关于行政诉讼撤销工商变更登记问题，工商行政管理机关只是履行形式审查义务，无法也没有义务做到实质审查，只要当事人提交的申请资料符合法律规定的形式即可办理，至于申请资料的真实性，由当事人签署法律责任声明予以保证，申请资料不真实的法律后果由当事人承担。当时既然能够办理变更登记手续，一般而言形式是合法的。既然形式合法，则工商行政管理机关便不存在行政违法行为，因而撤销工商变更登记行为便缺乏法律依据。如果当事人非要坚持对方伪造文件资料与签名骗取工商变更登记，工商行政管理机关则要求当事人出具司法机关权威法律文书认定结果，因而当事人往往选择刑事报案。在刑事调查过程中，公安机关如何认定该问题，必须讲究法律规定与程序。工商行政管理机关已经完成变更登记的事项，即具有最高的可信度与证据力，越过该登记的内容直接认定对方行为构成违法犯罪，似乎也不尽合理。犹如房产证已经颁发，但买卖其中一方主张交易过程中伪造文件、签名等问题已经失去说服力一样无奈。并非工商行政管理机关与司法机关之间互相推诿，此正是法律原则性、机械性、稳定性的体现，权利受害方因此陷入求助无门的窘境。曾经有一段时期，在权利人不知情的情况下通过伪造一方签名，非法擅自办理股权转让变更登记大行其道，也体现了盗攫非法利益之徒的神机鬼械、鬼蜮伎俩之精明高深，有此等聪明机巧，不去创造财富，却用诈骗与钻法律程序漏洞的方式盗攫他人财富，为人所不齿。相信法律最终不会对此类行为坐视不管，因为盗攫他人利益得逞者恶作剧后的窃笑，让法律蒙羞已久。

这些问题正好反映了正面防线战线稳定性与纲领性所衍生的路径依赖，正面防线已经布设完成，解决路径似乎只有一条，但该唯一路径往往又行不通，在传统专业技术流思维方式与处理模式下，被动方在主动方布设的正面防线面前倾尽全力但无所作为者多不胜数，导致该类案件成为法律实务界的癌症，多少专家学者频频研讨分享高招，但实效不佳，因为多数只停留在专业技术层面研究重大、疑难、复杂案件法律关系、法律事实与证据运用问题，而此类案件从本质上看是社会问题、斗争问题、实力问题，绝非专业技术问题。在解决过程中，专业技术手段必须娴熟丰富，这是最基本的入门资格，但仅有娴熟的专业技术手段，除了面对案件悬停僵死、胶着迁延的局面而徒叹法律无能之外，别无选择。因此，面对正面防线战线的稳定性与纲领性所衍生的路径依赖问题，需要完全打开思维界域，从战略高度进行整体审视，在正面防线战线上转变思维方式与处理模式的路径依赖，寻求全新的角度给予最佳解决模式，在更大范围寻求突破的可能性，正是战略大迂回、侧翼与后方包抄合围的精义所在。

（二）一般而言，正面防线极难直接突破，坚守为上

主动方在布设正面防线时，往往调集了所有优势力量与资源，在法律程序方面也是机巧算尽，甚至能够谋划设计出令法律、司法机关、行政机关都无可奈何的奇技淫巧、鬼蜮伎俩。主动方蓄谋已久后请君入瓮，被动方如果遂其心愿，在正面防线战场上的被动便可想而知。主动方布设的正面防线，从理论上讲可以直接突破，但从实战经验角度分析，直接突破成功的可能性极小。以笔者操盘处理的所有案件进行分析，直接从对方布设的正面防线突破成功的可能性为零。前两章与本章讲述的三宗重大、疑难、复杂案件案例，都反映了该问题。第四章所述案例中对方布设的正面防线是两个债务人通过貌似合法的程序设计，将名下资产与核心业务订单悉数转移，并且设置了虚假的强制执行程序彻底摧毁我方通过诉讼程序解决的信心，使我方通过诉讼并强制执行受偿的可能性彻底丧失。第五章所述案例中对方布设的正面防线是对方史某基于同样的事实与理由，三次变更诉讼请求与案由，并唆使鉴定机构非法出具鉴定意见书，达成索要六千余万元劳动报酬的天价纠纷案件，仅凭再审案件的正面防线单线作战，结局极难改写。本章前述案例中，对方布设的正面防线是成二等人利用伪造身份证件、政府机关文书印章、签名的方式骗取工商登记，非法擅自将成大的股权悉数转让至其名下，无论是通过行政诉讼要求撤销工商变更登记还是民事诉讼确认无效或可撤销，之前已经充分论述其不可行性。正面防线中的核心问题，单纯从法律专业技术层面分析，具有放之四海而皆准的公理正义性，按照法律逻辑推断必须胜利。但问题往往产生于此，多少重大、疑难、复杂案件被专业技术流思维方式与处理模式误诊误治，正是因为运作团队出于专业技术流特有的教条刻板与盲目自信，犯了战略盲目与冒险主义的路线错误，根本不懂案件是你死我活的实力较量问题，天真地企图以讲理明法的方式去摆平，结果绝无可能摆平，反而在极端复杂的讼争中将本方套牢。战略路线与方向产生偏误，越努力越泥泞困厄，这已经在无数重大、疑难、复杂案件当中得到过验证。

从实战经验角度分析，在重大、疑难、复杂案件中，面对对方布设的正面防线时，直接从正面防线突破的可能性极小。正面防线战线在解决整个案件的战略体系当中虽然是最关键环节，但绝不可作为唯一的解决平台与路径。操盘人需要异常重视正面防线战线，但不可投入太多的纠缠与思量，宜以坚守求稳为上，从对方侧翼与后方寻求突破后再与正面防线战线合围，方为最上之谋略。历史经验也无数次告诉我们同样的道理，三国时期邓艾在与姜维布设的正面防线对峙中，与魏国友军共同在正面防线战线上坚守求稳，牵制蜀军的战略注意力与主要战略力量，从蜀军侧翼与后方的薄弱环节入手，涉险奔袭，穿越险山深谷、悬崖峭壁，奇袭成都，顺利拿下布防空虚的侧翼与后方，令姜维率领的蜀军主力部队彻底丧失战略作用，蜀国遂破。该决定国运的成功战例也在向我们宣示正面防线战线的运筹谋略，即坚守求稳，牵制对方战略注意力与主要战略力量，从对方侧翼与后方的薄弱环节与致命要害部位分割穿插，在更大的范围实施大纵深迂回战略，最后促使正面防线的战略形势发生扭转，从而奠定全局胜利的战略优势。

（三）在条件允许的情况下，试图从不同角度突破

在正面防线战线，除了坚守求稳，牵制对方战略注意力与主要战略力量，并非一味地墨守成规，无所作为。受主动方蓄谋设计而导致极难直接突破，只能选择从侧翼与后方通过战略大迂回开辟新战线，但在正面防线战线范畴内，也可从不同角度试图突破。比如本章前述案例中，对方在我方不知情的情况下，非法擅自将我方股权转让至其名下，在行政诉讼撤销工商变更登记行为受阻后，我方选择以股东权益诉讼的方式将对方历年剥夺我方股东权益、虚构支出以拒付盈余、销毁篡改财务账目凭证、剥夺股东知情权等问题进行全面追究核查，并且以证据保全的方式将对方在公司财务方面的违法犯罪问题悉数掌握，取得更翔实丰富的对方伪造我方签名的证据材料，证明对方在伪造我方签名与政府机关文书印章、证件骗取工商变更登记之前，早已存在大量剥夺我方股东权利、伪造我方签名的情况，为证实对方伪造我方签名办理股权变更登记的刑事追究提供了更坚实的证据支持。同时也与侧翼与后方追究对方诈骗、伪造政府机关公文印章、伪造居民身份证件的战术密切配合，共同指向核心战略目标，对方伪造我方签名与政府机关文书印章、证件骗取工商变更登记的事实清楚，证据确凿，依法应当予以追究。(www.xing528.com)

从不同角度寻求突破，与战略大迂回、侧翼与后方包抄合围不同。前者只是在正面防线范畴内，从不同的方向、维度、角度等寻求突破的可能性。后者是在正面防线范畴之外更大的范围创建全新的战线支持。在正面防线范畴内，如果把正面防线的核心问题进行实务分解，便不难找到突破口。比如在本章前述案例中，正面防线的核心问题是如何恢复我方的股权利益。如果只知道将该问题宏观对待并宏观解决，除了行政诉讼请求撤销工商变更登记与民事诉讼确认无效或可撤销之外，别无作为空间。但如果将该宏观问题进行实务分解，在全部恢复股权利益缺乏可操作性的情况下，可以选择部分恢复，将双方矛盾彻底爆发前几年对方串通合谋剥夺掉的股东权益摆出来，逐一审查解决，循序渐进地夯实全部恢复我方股权利益的基础，事实证明，会产生他山之石、可以攻玉的奇效。

（四）牵制对方有效战略力量胶着于正面防线，创造大迂回战略机遇期

对方为了布设正面防线可谓煞费苦心，几乎倾尽全力，目的就是在正面防线完成对我方的全面狙击，毕其功于一役，这是传统专业技术流处理模式下的不二之选，也正是我方实现全面战略突破的切入点。如果我方与对方抱持同样的思维方式与处理模式，坚定不移地在正面防线打阵地战，在对方设置好的战场，按照对方制定的规则，拼尽全力地攻坚克难，那可真是棋逢对手，这也是众多重大、疑难、复杂案件越打越难的根本原因所在。

对方布设正面防线时无疑展现出一定水平，但能够在全局战略掌控问题上做得天衣无缝者，却是凤毛麟角。行非正义之道，一般仅有小聪明与算计，在大智慧与谋略方面历来极为欠缺，这是笔者操盘解决重大、疑难、复杂案件十余年的切身感受。对方以为布设了固若金汤的正面防线便可完成全面狙击我方进攻的判断，本身就是战略短视的表现，说明对方在正面防线之外并没有太多战略防御，如果我方保证不在正面防线被对方压制至全面溃败，对方已经失算过半。

从对方布设的正面防线直接突破难度极大，而且即使直接突破成功，那也只能博得惨胜下场，得不偿失。因而，在正面防线战线上，我方最重要的战略意图就是牵制对方战略注意力与主要战略力量于正面防线，甚至作出全力以赴地攻克正面防线的假象，以使对方完全放松对侧翼与后方的防备，为我方实施战略大迂回、侧翼与后方包抄合围的大战术提供战略机遇期。在本章前述案例中，我方在正面防线战线上，一方面在明知诉请撤销工商变更登记的行政诉讼是绝对错误的情况下，依然未放弃再审，甚至表现出比之前更大的力度，对方也更加重视并将所有战略注意力与主要战略力量投入于行政诉讼案件的再审。另一方面，我方以股东权益诉讼的方式将对方历年剥夺我方股东权益、虚构支出以拒付盈余、销毁篡改财务账目凭证、剥夺股东知情权等问题进行全面追究核查，并且以证据保全的方式将对方在公司财务方面的违法犯罪问题悉数掌握，取得更翔实丰富的对方伪造我方签名的证据材料。对方不遗余力地在正面防线战线挣扎，根本无暇顾及侧翼与后方的安全问题，及至我方在其侧翼与后方迅疾分割穿插，在每个薄弱环节与致命要害部位以针对性极强的战术行为实施包抄后，对方回救为时已晚。正面防线战线为我方实施战略大迂回提供战略机遇期的作用，可见一斑。

（五）侧翼与后方战线包抄成功后，正面防线战线发动总攻

我方在战略大迂回、侧翼与后方包抄合围大战术运作过程中，针对对方侧翼与后方的薄弱环节部署具体战术行为，分轻重主次缓急，分为十分重要且十分紧急的核心战术、重要但不紧急的重要非核心战术、一般重要但不紧急的后备战术渐次铺开，战术实施的节奏根据战略打击纵深度来决定，一旦取得预期战术效果，即可考虑与正面防线战线实施合围。如果核心战术足以使对的方侧翼与后方沦陷，则可立即联动正面防线战线实施合围，而没有必要继续在侧翼与后方纠缠。

在本章前述案例中，我方当事人成大在对方侧翼与后方部署的具体战术行为包括追究对方伪造政府机关文件印章、伪造居民身份证件刑事犯罪共三宗；追究对方刑事诈骗一宗；追究对方故意伤害刑事犯罪一宗；追究对方利益共同体联盟两位主体提供虚假证明文件罪各一宗；同时，基于成大被精神病的事实，筹划追究对方侵犯人身权的侵权责任。按照战术分级，追究对方伪造政府机关文件印章、伪造居民身份证件刑事犯罪三宗和追究对方刑事诈骗的具体战术行为属于我方侧翼与后方战线的核心战术，应当优先实施。在核心战术体系中，追究对方伪造政府机关文件印章、伪造居民身份证件刑事犯罪应当为前锋，率先突破对方营垒。进而顺藤摸瓜、庖丁解牛般追究至核心问题，伪造这些文件、印章、身份证件是为实现骗取他人价值巨大的股权，构成诈骗，伪造文件、印章、身份证件的行为极有可能被吸收，最终构成诈骗罪。一旦诈骗罪追究成功，预示着我方在对方侧翼与后方战线中取得预期的战略目标。

在侧翼与后方战线取得预期战略目标，应当立即与正面防线战线实施夹击合围，工商行政管理机关基于司法机关有关对方骗取我方股权构成刑事犯罪的认定，主动撤销该工商变更登记成为大概率事件。最差的结果也是在刑事附带民事诉讼中恢复我方股权。至此，正面防线撤销工商变更登记的行政诉讼以及股东权益诉讼均得到侧翼与后方战线战术成果的强力支持，我方已经完全具备全面发动战略总攻的充分必要条件。正面防线发动全面战略总攻，是实现我方总体战略目标的前奏，预示着我方已经完全掌握了战略主动权。