股东代表诉讼具有一系列重要的功能，其中最为显著的当属威慑和补偿功能。[88]一方面，股东代表诉讼的胜诉结果可以对公司内部人的不当行为起到威慑作用，抑制董事的投机行为；另一方面，公司遭受的损害可以通过股东代表诉讼得到实际的赔偿，有利于维护公司的利益并间接保护中小股东的权利。
1.股东代表诉讼的威慑作用
尽管如前所述，股东代表诉讼可以针对公司外部第三人提起，但不可否认的事实是，美国绝大多数股东代表诉讼都是针对公司内部人的损害而启动的救济措施。[89]在这些案件中，董事和高管必然不可能针对其自身的不当行为提起诉讼要求救济。若股东无法对其不当行为追究责任，则董事的受信义务无疑成为束之高阁的规则。美国最高法院表示：“股东代表诉讼的意义在于，赋予个别股东一把利剑以对抗失职董事和高管之不当行为。”[90]股东代表诉讼正如一把悬在董事和高管头上的利剑，通过对不当行为的追责和惩罚时刻警醒董事尽心尽职地为公司利益服务。在这个意义上，股东代表诉讼作为受信义务的救济程序对董事和高管等实际掌握公司经营的内部人形成威慑，有效地抑制其不当行为。
2.股东代表诉讼的补偿作用(www.xing528.com)
股东代表诉讼的另一重要价值在于对公司受损的利益进行补偿，通过追究责任索取赔偿，股东代表诉讼可以使公司利益恢复未受损害的状态。如前所述，不当行为者通常为公司内部人，如果没有代表诉讼这一诉讼机制，董事不可能自觉纠正错误并赔偿公司损失，在董事会控制之下的公司面对损害只能保持沉默，个别小股东也没有途径寻求救济。赋予个别股东直接提起诉讼的权利，有助于公司就遭受的损害寻求救济。
3.解决特定类型的不当行为
股东代表诉讼在解决特定类型的公司不当行为方面也发挥了不容小觑的作用，比如股票期权回溯的问题。在2000年代中期，股东代表诉讼的案例显示，许多公司追溯了股票期权的日期，导致内部人能够自己操纵股票期权的价值。在一系列的股东代表诉讼披露这一问题之后，股东代表诉讼的裁决结果比传统的股东代表诉讼对公司有利很多。例如，一项研究表明，40%的股票期权相关诉讼以原告股东获得有价值的经济赔偿告终，而基于其他事由提起的诉讼一般只有2%能够获得赔偿。[91]其他研究发现，与证券集体诉讼等其他诉讼机制相比而言，股东代表诉讼在解决这些特定类型的公司治理问题上有着不可比拟的天然优势。[92]
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